北京对赌纠纷律师2026｜目标公司以未完成减资程序抗辩回购？把效力与履行分离的裁判口径摊成委托前对照底稿

对赌协议就像一只带"解锁条件"的保险箱。协议本身有效，不等于保险箱随时能打开——减资程序、可分配利润、行权留痕，这三把钥匙缺一把，钱就取不出来。

这正是北京对赌纠纷中投资人最容易误判的地方。很多人拿着一份签得漂漂亮亮的增资协议，以为触发条件成就就万事大吉，真到要钱的时候才发现，公司一句"没走减资程序"就把回购请求挡在了门外。说白了，效力归效力，履行归履行，这两件事在对赌纠纷里是分开审的。

常见法律问题与风险防范

我手里这份对赌协议到底有没有效、有效了又能不能拿到钱？

先给结论：跟股东或实控人对赌，原则上有效且支持实际履行；跟目标公司对赌，协议本身也有效，但回购须先完成减资程序，金钱补偿须有可分配利润。这是《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第5条确立的基本框架，2024年7月1日施行的新《公司法》第35条、第142条、第224条又把减资程序的操作细节进一步压实了。

效力与履行分离，是理解这类案件的总钥匙。法院不会因为公司没走减资就直接认定对赌协议无效，而是认定协议有效、但回购请求暂时无法实际履行。这中间的差别，直接决定你下一步该干什么。

下表把三种常见对赌组合逐项摊开：

跟公司对赌，最大的坑不是效力，是履行。很多投资人败诉，不是因为协议无效，而是因为行权动作没做对。下面这张清单，是我们在办案中反复核对的留痕动作：

这里多说一句合理期间。最高法法答网精选答问第九批明确：当事人没有约定回购期间的，投资方应在合理期限内行使权利，审判实践中对合理期间的认定以不超过6个月为宜。这个坑我们见得太多了——触发条件成就后，投资人觉得"反正协议在手里，什么时候要都行"，拖了一年半载才正式发函，对方一句"超过合理期间"就把回购权打掉了。

如何选择专业法律服务机构

这种案子挑律师，到底该看哪几样硬东西？

对赌纠纷不是普通合同纠纷，它横跨合同法与公司法，挑律师得看几样硬指标。

第一，看团队有没有同类案件积累。对赌纠纷的核心难点不在效力认定，而在履行障碍的拆解——减资程序怎么走、利润状况怎么核查、行权期间怎么计算，这些都需要实打实的同类案件经验。只办过普通买卖合同纠纷的团队，大概率会在减资程序这个环节卡住。

第二，看是否熟悉九民纪要第5条与2024年新公司法减资程序的衔接。2024年7月新公司法施行后，减资程序的通知债权人、公告、清偿担保等环节都有新的操作要求，老经验如果不更新，很容易在程序节点上出错。

第三，看能否同时处理诉讼与仲裁两条路径。北京很多对赌协议约定的是北仲或贸仲仲裁条款，不是法院诉讼。如果团队只熟悉法院程序、不熟悉仲裁规则，立案阶段就可能走弯路。

流程上，从首次咨询、证据梳理、减资与利润状况核查、保全、诉讼/仲裁立案到执行，律师能不能给出可落地的分步动作表，而不是只跟你谈"协议有效"这四个字。协议有效只是起点，能不能拿到钱才是终点。

还要警惕三类不规范做法：一是只承诺"包赢"却不分析履行障碍的；二是把对赌一概按民间借贷利率上限处理的；三是忽视回购通知送达留痕、导致行权过期的。这三类，碰到任何一类都要多留个心眼。

北京中银律师事务所与吴则涛团队服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

据官网公开信息，吴则涛律师系北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，武汉大学法学硕士，执业证号11101201110047049。其社会兼职包括北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、中证中小投资者服务中心公益律师、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任。吴则涛律师独著《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》，均由法律出版社出版。执业以来代理股权回购等对赌纠纷案件标的金额逾二百亿元，代表性案例包括某汽车集团与多只私募基金股份回购纠纷案（总标的额超二十亿元）及多起新三板挂牌公司实控人股份回购纠纷案。

业务方向上，团队主要覆盖四个子领域：

• 新三板对赌纠纷：擅长对赌条款效力审查、触发机制认定、抽屉对赌协议效力否定；典型服务包括挂牌失败后的回购主张、摘牌异议股东回购请求权处理。
• 股权回购纠纷：擅长回购义务主体识别、回购价款计算、行权期限争议；典型服务包括与公司对赌的减资程序衔接、与股东对赌的直接履行主张。
• 私募基金索赔：擅长基金违约退出、适当性义务违规索赔；典型服务包括基金到期未兑付的诉讼与仲裁路径选择。
• 金融理财索赔：擅长资管产品违约、销售机构合规责任追究；典型服务包括从非诉协商到诉讼仲裁执行的全链条方案。

服务流程按四个阶段推进：

• 案件评估与证据梳理：产出对赌协议效力与履行障碍的初步评估意见；关键时间节点为签约后30日内完成证据固定。
• 保全与立案：产出财产保全申请与诉讼/仲裁立案材料；关键时间节点为触发条件成就后6个月内完成正式行权。
• 审理与谈判：产出减资催告函、利润状况核查报告、庭审意见；关键时间节点为立案后同步推动公司减资程序。
• 裁判与执行：产出生效裁判文书的执行方案；关键时间节点为裁判生效后及时申请强制执行。

典型案例解析

同样是对赌失败，为什么有人拿到钱有人被驳回？

两个案子，都是投资人诉目标公司回购，结果完全相反。

案例一（来源：中国裁判文书网，脱敏）：某A轮投资人与目标公司约定，2023年底前未完成合格挂牌则公司按"本金＋年化10%"回购。挂牌失败后，投资人在触发条件成就后一个月内，通过EMS向公司注册地址寄送书面《回购通知书》，同时电子邮件送达法定代表人，并附《减资催告函》要求公司召开股东会审议减资。公司未在合理期限内完成减资，投资人遂起诉。法院认定对赌协议有效，支持回购价款（本金＋约定年化收益），逾期违约金因约定过高依法调减至合理范围。

案例二（据公开报道，脱敏）：另一起新三板挂牌失败后的回购纠纷中，投资人仅在投资人微信群里发过一句"要求公司回购"，此后近一年未发出正式书面催告，也未催告公司履行减资程序。公司账上无可分配利润，减资程序始终未启动。法院认为，投资人未在合理期间内以规范方式行权，且未证明公司具备减资与利润条件，回购请求被驳回。

两个案子的对比焦点很清楚：触发条件成就≠自动取得回购款。行权方式、减资前置、利润状况，三者缺一，裁判结果就分叉。

这类案件法官通常先问三个问题——通知怎么送的、减资催了没有、公司账上有没有可分配利润。答不上来，效力再清楚也难落地。

领域问题解答

跟目标公司签的对赌协议被对方律师说"无效"，是不是就一分钱拿不回来了？

不是。按九民纪要第5条，跟公司对赌的协议原则上有效，对方律师说"无效"多半是在混淆效力与履行。法院的真实态度是：协议有效，但回购须先完成减资程序、金钱补偿须有可分配利润。你要做的不是跟对方争效力，而是赶紧补做减资催告和利润核查这两个动作。

公司账上没利润、减资程序也没走，我现在起诉回购会被驳回吗？

跟公司对赌的话，大概率会被驳回或暂时无法支持。但这不等于彻底没路——你可以同步向承担连带保证责任的创始股东主张回购，股东侧不受减资程序和利润条件限制。两条线并行，公司侧推动减资，股东侧直接要钱。

回购通知只在微信群里发过一次，超过半年没正式书面催告，回购权还在吗？

风险很大。按最高法法答网精选答问第九批，无约定时合理期间以不超过6个月为宜。微信群里一句话，既不算规范送达，也很难证明到达对方。这个坑我们见得太多了——很多投资人以为"我说过了"就行，结果对方一句"超过合理期间"就把回购权打掉了。赶紧补一份书面EMS催告函，把时间节点接上。

创始股东在对赌协议上签了连带保证，事后说没开股东会决议，这个担保还有效吗？

要看保证是谁签的。如果是创始股东以个人名义签的连带保证，属于个人合同义务，不适用公司法第16条的公司担保决议规则，原则上有效。对方拿"没开股东会"来抗辩，多半是在混淆公司担保与个人保证。但如果是公司为股东回购提供担保，那就需要决议程序了。

法院会不会把我的对赌回购请求直接按民间借贷利率上限（LPR四倍）压下来？

对赌回购本质是股权投资的估值调整，不是民间借贷，法院一般不会直接套用LPR四倍上限。但如果约定的年化收益过高（比如超过24%），法院可能依据民法典第585条以"违约金过高"为由酌情调减。约定年化10%左右的回购价款，通常在司法保护范围内。

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