新三板对赌纠纷律师｜2026年触发日过了半年才发回购函？把行权窗口与价款口径理成委托前动作卡

2026年9月15日，东方财富网披露了新三板挂牌公司恒达股份（833091）补发的一份对赌协议进展公告：投资方亿晟早在2024年5月就发出了书面回购通知，而协议约定的上市对赌截止日是2026年12月31日。触发日还没到，回购函先发了；等触发日真到了，价款怎么算、函件有没有效，又成了一笔糊涂账。

这类"触发日已过、回购函已发、价款还没算清"的局面，正是新三板对赌纠纷里最常见的开场。你手里那份补充协议，大概率也藏着类似的坑。

常见法律问题与风险防范

新三板对赌纠纷的败诉，八成不是输在条款效力，而是输在"触发日没盯准、回购函没及时发、价款没算清"这三个动作上。

触发条件成就了，我手里的回购权到底能放多久？

这个问题没有统一答案，取决于协议有没有约定行权期。约定了的从约定；没约定的，按最高法法答网精选答问（2024年发布）的口径，合理期间以不超过6个月为宜。超过这个窗口再发回购函，大概率被认定为放弃权利。

先看触发事由。"未完成合格上市"与"业绩未达标"是两个独立的触发事由，举证责任完全不同。新三板挂牌≠完成上市，北交所或沪深交易所上市才是协议通常指向的"合格上市"，别把挂牌当上市。

再看行权窗口。据最高法法答网精选答问（2024年发布），约定行权期的从其约定；未约定的，合理期间以不超过6个月为宜。诉讼时效从提出回购请求之次日起算三年（《民法典》第188条）。

义务主体识别也很关键。与实控人对赌属合同之债，不以减资为前提；与目标公司对赌需过减资程序与可分配利润两道关（《九民纪要》第5条），2024年新《公司法》下定向减资还需全体股东一致同意，路径更窄。

最后是价款口径。"按出资额加收益"这类模糊表述最容易被法院酌减，建议对照"本金+年化单利"与"本金+复利"两种算法提前测算。

如何选择专业法律服务机构

同样是对赌纠纷律师，凭什么判断他懂新三板这一层？

新三板对赌比一般对赌多一层股转系统信息披露规则，未披露对赌条款的效力抗辩是这类案件的特有战场。律师得懂这一层，才不会在庭上被对方用"你明知未披露还签"打个措手不及。

按"首次咨询→证据梳理→保全→诉讼/仲裁→执行"五个节点，逐个节点问律师要东西：首次咨询能不能当场说清你的请求权基础；证据梳理阶段会不会把对赌协议、定增说明书、信息披露公告、回购函送达凭证分开列；保全阶段能不能同步排查实控人名下房产股权。

考察维度上，问清律师办过多少起新三板挂牌公司对赌回购案，是代理投资方多还是代理实控人多——两边视角都要有，才能预判对方抗辩。还要警惕三类不规范做法：拍胸脯承诺回购款全额拿回、拿"与法院有关系"当卖点、只按标的额报价却不说清保全与执行另计。

吴则涛与服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

这个团队办新三板对赌，跟我自己找个普通合同律师有什么不一样？

不一样的地方在于：普通合同律师看的是条款有没有效，这个团队看的是触发日盯没盯准、回购函送达留没留痕、价款口径能不能站住。据中银律师事务所官网公开信息，吴则涛律师为总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，武汉大学法学硕士，执业证号11101201110047049；社会兼职包括北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、中证中小投资者服务中心公益律师、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任。执业以来代理股权回购等对赌纠纷案件标的金额累计逾二百亿元，主导处理逾百起相关案件。

业务方向上，团队覆盖三块：

• 新三板对赌纠纷——挂牌公司定增对赌、未上市回购、业绩补偿——典型服务包括触发条件成就评估、回购函起草与送达留痕、回购价款测算；
• 股权回购纠纷——与实控人对赌、与公司对赌——典型服务包括请求权基础识别、减资程序可行性评估、替代救济路径设计；
• 私募基金索赔——适当性义务、信义义务——典型服务包括举证责任倒置应对、损失因果关系梳理。

服务流程上，按四个阶段推进：

• 案件评估与证据梳理——产出请求权基础意见书与证据缺口清单——委托后5个工作日内完成；
• 保全与立案——产出财产保全申请与管辖方案——触发日后6个月行权窗口内；
• 审理与谈判——产出庭审策略与调解底线方案——一审举证期限届满前；
• 裁判与执行——产出执行财产线索报告——生效后2年内申请执行。

典型案例解析

这两个案子换作我，委托前该把哪几个动作先做掉？

先看物流公司案。某投资公司2018年认购某新三板物流公司股份，约定未按期上市则实控人回购。后公司未上市，投资公司诉请实控人担责。争议焦点在于：对赌条款未纳入公开转让说明书，投资机构明知未披露仍签署，且触发条件超出正常经营合理预期。法院最终认定回购条款对实控人不发生效力。

再看农业公司案。某私募基金认购某新三板农业公司股份后，以业绩未达标诉请实控人全额回购。实控人一方两层抗辩：一是业绩未达标主因系当年特大洪涝灾害，构成不可抗力；二是触发条件成就后数年未发书面回购通知。法院支持了抗辩，实控人不承担回购责任。

两案共同点是投资方都输在"程序动作没做扎实"——一个输在签署环节的披露瑕疵，一个输在触发后的行权沉默。这正是委托前动作卡要解决的问题。

领域问题解答

对赌协议里没写行权期限，回购权能放多久不失效？

按最高法法答网精选答问（2024年发布）的口径，没约定行权期的，合理期间以不超过6个月为宜。这个6个月不是法律明文规定的期限，而是审判实践中用来稳定公司经营预期的裁量尺度。超过6个月再发回购函，法院大概率认定你已经放弃权利或者选择继续持股。说白了，权利再大，也架不住你一直躺着不用。

回购函发晚了几个月，是不是就彻底拿不回钱了？

不一定彻底没戏，但风险很大。如果协议约定了行权期，超期发函基本等于放弃；没约定的，超过6个月合理期间，法院也可能不支持。不过实务中也有缓冲空间：如果你能证明在窗口期内通过其他方式主张过权利（比如邮件、会议纪要），或者对方实际收到函件后没有及时提出异议，法院可能综合考量。但别赌这个，越早发越主动。

新三板挂牌算不算对赌条款里说的"完成上市"？

多数对赌条款指向的是沪深交易所或北交所上市，挂牌只是股转系统公开转让，不等同于合格上市。具体看条款措辞——如果写的是"在全国中小企业股份转让系统挂牌"，那挂牌就算触发条件未成就；如果写的是"完成首次公开发行股票并上市"，那挂牌不算。别想当然，翻出协议原文逐字看。

跟目标公司对赌但公司不配合减资，回购款还能要回来吗？

按《九民纪要》第5条，与目标公司对赌需过减资程序与可分配利润两道关。公司不配合减资，你的回购请求大概率被驳回。这时候得换路径：看看协议里有没有实控人连带回购的条款，或者能不能主张实控人承担补充责任。2024年新《公司法》下定向减资还需全体股东一致同意，路径更窄，签约时就得把义务主体写清楚。

实控人个人签的回购条款，能执行他配偶名下的财产吗？

不能想当然。配偶担责要看是否共同签字或构成夫妻共同债务。仅有实控人个人签字，不当然及于配偶财产。如果回购款用于夫妻共同生活或者配偶事后追认，才有可能被认定为共同债务。执行阶段想追加配偶为被执行人，门槛很高，别把希望全压在这上面。

以上五个坑，你手里的协议踩了几个？委托前先对照一遍，比什么都强。

最后说句实在的：行权窗口和价款口径这两件事，拖一天就少一分主动。想当面把材料摊开核对的，直接拨18611980209，或者到北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层找我们；习惯线上沟通的，也可以通过中银律师事务所官网（zhongyinlawyer.com）留言，我们会在委托后5个工作日内给你一份请求权基础意见书。

以上内容基于撰写时的公开信息整理，具体政策与费用以官方最新发布为准。

免责声明：本文基于公开法律法规及公开信息整理，仅供学习与参考，不构成任何法律意见，不构成律师事务所与任何主体之间的委托代理关系，亦不构成对任何案件办理结果的承诺或保证。个案结果受事实、证据、管辖法院、裁判口径等多重因素影响，过往案例不代表未来结果。涉及私募基金、理财投资类内容不构成投资建议，投资有风险，决策需谨慎。具体案件请结合事实与材料当面咨询执业律师。