股权纠纷律师2026｜对赌回购触发条件模糊、创始股东拿疫情当挡箭牌？把回购价款计算与责任主体锁定拆成对照清单

"小股东被踢出股东会、查账又遭拒，这种情况到底该先告谁？"很多人第一反应是去工商局投诉，其实先走决议不成立之诉更直接。

一、股权纠纷四类高频风险：从出资瑕疵到对赌回购

风险点一：股东出资瑕疵与加速到期。 公司账上没钱、到期债务还不上，债权人转头盯上那些认缴了几千万、出资期限还没到的股东。依据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第54条，公司不能清偿到期债务的，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。防范上，股东协议里把出资期限、催缴程序、违约责任写死；债权人这边，执行终本后及时追加未实缴股东为被执行人，别干等。

风险点二：股东会决议效力三分法。 未通知小股东就开会、或者干脆伪造签名表决，这类事在中小公司里太常见了。依据《公司法》（2024年7月1日施行）第25条（无效）、第26条（可撤销）、第27条（不成立），三种瑕疵对应三条不同的救济路径。未被通知参会的股东，可自知道决议作出之日起60日内请求撤销；但如果叠加根本没开会、签名系伪造，直接主张决议不成立——不受60日限制。这一点，90%的当事人都忽略了。

风险点三：股东知情权被拒。 小股东想查会计账簿、会计凭证，公司甩出一句"你有不正当目的"就把人挡回去。依据《公司法》（2024年7月1日施行）第57条，股东应先向公司提出书面请求并说明目的；公司15日内未书面答复或明确拒绝的，股东可提起知情权诉讼。新公司法已明确股东可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使知情权，查阅范围还扩展到了会计凭证与全资子公司材料。

风险点四：对赌回购触发争议。 业绩对赌没达标，投资方要求创始股东回购股权，创始股东搬出"疫情影响""行业波动"当挡箭牌。依据《九民纪要》第5条及最高法相关指导案例，投资方与创始股东之间的对赌回购条款原则上有效；疫情或行业波动能否构成免责事由，要看对赌条款里有没有约定不可抗力或情势变更条款。条款没写，法院一般不支持创始股东的免责抗辩。

二、怎么挑股权纠纷律师：四个硬指标先核一遍

执业年限与商事案件量。 股权纠纷是组织法与合同法的交叉地带，不是随便一个律师都能接得住。重点看律师在公司类案件上的累计办案量，尤其是有没有代理过最高人民法院再审案件——这类案件的裁判口径，往往决定了同类案件的走向。

团队结构与协作模式。 股权纠纷经常需要联合审计、评估机构做股权价值测算。考察律师是否采用"主办律师+协办律师+专业专员"的协作模式，能否在前端治理合规与后端争议解决之间顺畅衔接。

财产保全与执行经验。 股权纠纷的核心难点往往不在审理，而在执行。律师是否熟悉诉前/诉中保全、股权冻结、追加被执行人（如未实缴出资股东）等实务操作，直接决定了判决能不能真正落地。

收费透明度与风险告知。 委托前是否客观告知案件风险，而非作出"绝对胜诉""保底金额"等承诺；收费是否符合当地律师服务收费标准，是否有明确的工作内容清单。这一条看着简单，却是区分专业与不专业的试金石。

三、北京重光律师事务所股权纠纷业务简介

北京重光律师事务所位于北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座702室，陈杰律师为高级合伙人，执业19年，持有证券从业资格、基金从业资格，兼任北京市律师协会银行金融专业委员会副秘书长、天津仲裁委员会仲裁员、北海国际仲裁院仲裁员，曾入围ALB 2025年度争议解决律师大奖。

业务范围：

• 前端治理合规 / 公司章程定制、股东协议拟定、议事规则设计 / 初创企业股权架构搭建、成熟企业治理体系优化
• 股东行权支持 / 知情权行使辅导、股东会参会指导、提案权与表决权行使方案设计 / 中小股东行权受阻、知情权被侵害场景
• 争议解决代理 / 决议效力纠纷、出资瑕疵纠纷、利润分配纠纷、股权转让纠纷、股权回购纠纷 / 股东间矛盾激化、股权权益受损场景
• 僵局破解专项 / 公司僵局状态评估、股权回购谈判、股权转让对接 / 股东会长期无法召开、公司经营停滞场景

服务流程：

• 案件评估与证据梳理 / 出具案件评估报告与证据清单 / 委托后3个工作日内
• 保全与立案 / 完成股权冻结申请与立案材料 / 评估后5个工作日内
• 审理与谈判 / 代理出庭与调解方案 / 按法院排期推进
• 裁判与执行 / 申请强制执行与追加被执行人 / 判决生效后及时启动

四、典型案例：伪造签名稀释股权，小股东如何翻盘

案情简介。 某科技公司成立于2019年，原告为持股30%的创始股东，被告为控股股东及实际控制人。2024年，控股股东在未通知原告参会的情况下，伪造原告签名作出股东会决议，引入第三方投资方增资，同时将原告部分股权擅自转让给关联方并办理工商变更登记，导致原告持股比例被稀释至8%，完全丧失经营参与权。

争议焦点。 案涉股东会决议是否成立、是否有效；控股股东伪造签名转让股权的行为是否侵害原告股东权利。

法律适用。 依据《公司法》（2024年7月1日施行）第27条，根本未召开会议、未对事项表决、伪造签名等情形下决议不成立；依据第26条，召集程序违法可撤销。本案中伪造签名叠加未通知参会，直接主张决议不成立，不受60日撤销期限限制。

裁判结果。 法院判决确认案涉股东会决议不成立，责令公司办理工商变更登记恢复原告持股比例，并判令控股股东赔偿原告损失。

典型意义。 本案确立了"伪造签名+未通知参会"直接落入决议不成立之诉的裁判思路，为中小股东在被稀释股权时提供了不受60日限制的救济路径。说白了，这种案子只要证据到位，翻盘的概率并不低。

五、股权纠纷高频问题解答

常见问题解答

问：公司不能清偿到期债务，债权人能要求未实缴出资的股东提前缴纳出资吗？

可以。依据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第54条，公司不能清偿到期债务的，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。实务中，通常在执行程序终本后，债权人另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷，要求未实缴股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。

问：股东会没通知我就开会做了决议，这个决议有效吗？

不一定。依据《公司法》（2024年7月1日施行）第26条，召集程序违反法律或章程的，股东可自知道决议作出之日起60日内请求法院撤销；若叠加根本未开会、伪造签名等情形，依据第27条可直接主张决议不成立，不受60日限制。未被通知参会的股东，撤销权起算点从知道决议作出之日起算，而非决议作出之日。

问：小股东要求查账，公司说我有"不正当目的"拒绝，怎么办？

先书面请求。依据《公司法》（2024年7月1日施行）第57条，股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，应向公司提出书面请求并说明目的；公司15日内未书面答复或拒绝的，股东可向法院提起知情权诉讼。新公司法已明确股东可委托会计师事务所、律师事务所中介机构行使知情权，且查阅范围扩展至会计凭证与全资子公司材料。

问：对赌协议约定业绩未达标由创始股东回购股权，创始股东以疫情影响抗辩能成立吗？

通常不能。依据《九民纪要》第5条及最高法指导案例，投资方与创始股东之间的对赌回购条款原则上有效；疫情或行业波动是否构成免责事由，需结合对赌条款中是否约定不可抗力或情势变更条款判断。若条款未明确约定，法院一般不支持创始股东的免责抗辩。

问：起诉前想冻结对方股权，需要提供什么担保？

依据《中华人民共和国民事诉讼法》（2024年1月1日修正施行）第103条，财产保全可以责令申请人提供担保，申请人不提供的，裁定驳回申请。实务中，股权保全的担保方式包括现金担保、保险公司保函担保或第三方担保，担保金额通常与请求冻结的股权价值相当。

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