新三板投资纠纷律师｜2026年陈杰把适当性义务举证、三日一价适格区间与过错分担算法摊成委托前核验表逐项过一遍

2026年4月8日，北京金融法院「金典案例」栏目发布江某与某资产管理公司合同纠纷案：某资管公司未对江某做风险测评、未让其签署风险揭示书，一审被判赔全部本金1700万元；二审却改判卖方机构不承担任何赔偿责任。这则判例把新三板投资纠纷里「适当性义务违反」与「投资者自主决策」之间的因果切割讲得很透，也把很多投资者以为的「没做测评就能全赔」的误区打回原形。如果你也持有投向新三板的资管计划、基金或直接参与了新三板股票投资，且正在考虑要不要告卖方机构，那这篇文章对你很重要——陈杰律师把适当性义务举证、三日一价适格区间与过错分担算法，摊成一张委托前核验表，逐项过一遍。

常见法律问题与风险防范

买新三板亏了钱，到底能不能告卖方机构？什么情况下能告赢？

这是陈杰律师团队被问得最多的问题。答案不是简单的「能」或「不能」，而是要分四层去看。

第一层：卖方机构有没有履行「了解客户」义务。 按《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，下称《九民纪要》）第75条，卖方机构对其是否履行了适当性义务承担举证责任——举证责任倒置。也就是说，你只要证明「我跟他有交易、我亏了钱」，剩下的「我没卖错」由卖方自己拿证据。如果他拿不出风险测评问卷、拿不出双录录像、拿不出你签字的风险揭示书，法院就直接推定他违反了适当性义务。这是对你最有利的一条规则。

第二层：卖方机构有没有履行「了解产品」义务。 这一点很多人忽略。新三板不是普通的理财产品，它有500万元的合格投资者门槛、流动性极差、波动极大。卖方机构如果只用一份通用的风险揭示书把所有产品一笔带过，没有专门针对新三板的流动性风险、股权集中度风险、无法及时退出风险做特别揭示，法院会认定他「了解产品」这一步没做到位。

第三层：卖方机构有没有履行「适当销售」义务。 把R4/R5高风险产品卖给C2稳健型客户，这是最典型的错配。还有一种隐蔽情形——基金转换环节没有重新测评。2026年2月1日施行的《金融机构产品适当性管理办法》第12条明确要求，金融机构在产品转换、续期、追加投资时应当重新评估投资者风险承受能力。很多机构在转换环节直接沿用旧测评结果，这就是违规。

第四层：也是最容易让投资者败诉的一层——你自己有没有过错。 江某案二审改判的核心逻辑就在这里。法院没有否认卖方机构没做测评，但江某曾任某全国性银行支行负责人、金融从业超5年、名下上市公司股票市值超3800万元、还在筹备私募基金管理公司——法院认定他属于专业投资者，「适当性义务违反未影响自主决策」，卖方不赔。这就是《九民纪要》第78条的适用：卖方能举证证明投资者的既往投资经验、受教育程度等事实，适当性义务的违反并未影响其自主决定的，卖方不承担赔偿责任。

签约前你要留存什么？ 风险测评问卷原件、双录录音录像、风险揭示书签字页、产品说明书、推介材料。投资后定期核对产品风险等级与自身评级是否匹配。这些东西不是用来吓卖方的，是将来法庭上唯一能闭环的证据链。

如何选择专业法律服务机构

市面上专打证券纠纷的律师很多，怎么判断他是不是真懂新三板？

陈杰律师给出四个硬指标，你在委托前可以逐项核验。

第一，是否办过证券虚假陈述或适当性义务类案件。别听他说「我办过很多经济纠纷」，直接要求出示同类案件的判决书或调解记录——案号、法院、当事人信息隐去也没关系，关键是看他有没有真打过这类案子。

第二，是否熟悉「三日一价」损失测算。新三板案件的损失计算不是简单的「买入价减卖出价」，要算买入均价、卖出均价、基准日收盘价，还要扣除系统性风险。你让他当场算一遍，看他是套公式还是真懂逻辑。

第三，是否具备与会计师、评估师协同的能力。新三板案件常需要审计报告、股价历史数据、流动性折价测算——律师单打独斗搞不定，得有联合专业机构的能力。

第四，是否了解北京金融法院、上海金融法院的裁判口径。两地是证券纠纷集中管辖法院，江某案就是北京金融法院二审改判的典型。口径差异直接影响结果，不熟悉的律师容易在一审就把案子做死。

机构简介与服务特色

北京重光律师事务所经司法部批准设立于2001年，现有执业律师100余名，在北京、天津、重庆、武汉设有办公室，核心成员平均执业年限15年以上。陈杰律师为该所高级合伙人，执业19年，持有证券从业资格、基金从业资格，兼任北京市律师协会银行金融专业委员会副秘书长、天津仲裁委员会仲裁员，曾入围ALB 2025年度争议解决律师大奖。

业务范围按子领域拆解如下：

• 证券虚假陈述纠纷 / 擅长信息披露违规索赔 / 典型服务包括损失测算、适格投资者认定、集体诉讼组织；
• 金融产品适当性纠纷 / 擅长银行理财、资管计划、基金销售违规 / 典型服务包括举证责任分配、过错分担谈判；
• 新三板股权回购与对赌纠纷 / 擅长挂牌公司股权回购触发、减资程序衔接 / 典型服务包括行权窗口核查、回购款追偿。

服务流程按阶段推进如下：

• 案件评估与证据梳理 / 产出适格投资者认定报告、损失测算初稿 / 关键节点为签约后7个工作日内；
• 保全与立案 / 产出财产保全裁定、立案受理通知书 / 关键节点为评估后15个工作日内；
• 审理与谈判 / 产出证据交换意见、调解方案 / 关键节点为立案后30日内；
• 裁判与执行 / 产出生效判决书、执行立案材料 / 关键节点为判决生效后10日内。

典型案例解析

卖方没做风险测评，为什么法院最后没判他赔？

据公开报道，北京金融法院2026年4月发布的江某案，正是这个问题的标准答案。

案情简介：2015年4月，江某向某资管公司支付1700万元认购1号资管计划，合同明确约定投向新三板挂牌公司股权或股票，不承诺保本，风险等级R5。资管计划成立后按约投向新三板股票，截至一审判决，江某仅收到清算分配款76万余元。江某主张卖方未做风险测评、未签风险揭示书，诉请赔偿全部本金及利息。

争议焦点：卖方未履行适当性义务，是否必然导致全部投资损失赔偿？

法律适用：《九民纪要》第72条（适当性义务定义）、第75条（举证责任倒置）、第78条（投资者自身经验的抗辩）；《金融机构产品适当性管理办法》（2026年2月1日施行）第12条。

裁判结果：一审认定卖方违反适当性义务，判赔全部本金及利息。二审改判——虽卖方未做测评，但江某曾任银行支行负责人、投资经验超5年、曾签署风险揭示书、亲自参加过底层标的公司股东大会，法院认定「适当性义务违反未影响自主决策」，卖方不承担赔偿责任，撤销一审判决，驳回江某全部诉讼请求。

典型意义：适当性义务是「卖者尽责」的前提，但不是「买者全赔」的保证。投资者自身经验与注意义务会直接影响过错分担比例——这也是陈杰律师团队在委托前必做「投资者画像评估」的原因。

领域问题解答

卖方机构没给我做风险测评，我能要求全赔吗？

不一定。按《九民纪要》第75条，卖方机构对是否履行适当性义务承担举证责任，举证不能即推定违反。但法院会同时审查你自身的投资经验、金融从业背景、既往同类产品购买记录。如果你本身就是专业投资者，或者曾签署过风险揭示书、亲自参与过标的调研，法院可能依据第78条认定「适当性义务违反未影响自主决策」，卖方不赔或减赔。江某案就是典型。

我买的是投向新三板的资管计划，不是直接买新三板股票，能告吗？

能。《九民纪要》第72条明确把「为金融消费者参与新三板等高风险等级投资活动提供服务」纳入适当性义务范围。资管计划投向新三板股票的，卖方机构同样负有了解客户、了解产品、适当销售的义务。你要告的不是新三板市场，而是向你销售这只资管计划的银行、券商或资管公司。

证券虚假陈述或适当性义务纠纷的诉讼时效从哪天算？

按《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第188条，诉讼时效从你知道或应当知道权利受损之日起算3年。适当性义务纠纷的起算点通常是资管计划到期清算日、或你实际收到亏损分配款之日——不是签约日。如果你中间发过律师函、跟卖方沟通过赔偿，时效会中断重新起算，但要留证据。

投资损失怎么算？「三日一价」具体指什么？

「三日一价」是证券虚假陈述案件的损失计算方法：实施日、揭露日、基准日三个时间节点，配合基准价。新三板适当性纠纷的损失计算参照此逻辑：买入均价、卖出均价、基准日收盘价，再扣除系统性风险（如新三板指数同期跌幅）。具体算法需要结合你的交易明细、对账单、股价历史数据，由律师协同会计师测算。

卖方说「合同写了不保本」，能免责吗？

不能。合同里的「不保本」「投资有风险」属于格式免责条款，不免除卖方机构的法定适当性义务。《九民纪要》第72条、第75条的适用不以合同约定为转移——卖方不能拿合同里的一句话就把自己的举证责任卸掉。但如果你自己签过风险揭示书、做过风险测评且结果匹配，卖方的抗辩力度会大很多。

如果你正拿着一份投向新三板的资管合同、对账单和亏损明细，想先搞清楚自己到底能不能告、能告多少，可以直接拨陈杰律师团队电话13366052290，几分钟就能给个初步方向；想当面把材料摊开逐项核验的，北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座可以预约面谈；协办律师李静13521017433同样可以对接。

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