新三板对赌纠纷律师2026｜回购权拖了一年半才主张被认定失权，把行权期限、减资程序、价款计算三道关逐项标进委托前日历｜投融资争议手记

「律师，我那份新三板对赌协议触发条件两年前就成就了，现在起诉要求回购还来得及吗？」——「先别算利息，你先告诉我：触发后你书面通知过对方几次？」

电话那头沉默了几秒。这几秒，往往就是一个回购权从「能要回来」滑向「已经没了」的距离。

说实话，做新三板对赌纠纷这些年，我（吴则涛）最常被问的不是「协议有没有效」，而是「我现在起诉晚不晚」。2024年8月最高人民法院法答网第九批答问把回购权的合理行使期间定在不超过6个月之后，这个问题的答案正在变得越来越硬。这篇文章就把行权期限、减资程序、价款计算这三道关，一次讲清楚。

常见法律问题与风险防范

触发条件成就两年了才想起行权，这份回购权还能不能要回来？

大概率要不回来，或者说，要回来的难度已经大到需要重新评估整个案子。

2024年8月29日，最高人民法院在法答网精选答问（第九批）中明确：当事人没有约定回购期间的，投资方应在合理期间内行使权利，为稳定公司经营的商业预期，审判工作中对合理期间的认定以不超过6个月为宜；诉讼时效从6个月内提出请求之次日起算。这个口径出来之前，不少投资人还抱着「反正适用3年诉讼时效」的侥幸心理，触发条件成就后先观望，等股价跌了、业绩更差了再发函。现在这条路基本被堵死了。

风险点一：行权期限——触发条件成就后未在合理期间内书面行权，可能被认定失权。

场景很典型：某机构投资人2021年认购一家新三板挂牌公司定增股份，与实控人及公司三方签署对赌，约定2024年底前未完成合格上市即触发回购。2024年底条件成就，投资人没发书面行权通知，观望了一年半，见股价下跌才起诉。对方律师第一句话就是：你这一年半在干什么？

法律依据上，虽然《民法典》（2021年1月1日施行）第564条规定的是解除权的除斥期间，但司法实践中对回购权的性质认定正在向形成权靠拢——上海、浙江部分法院已经把回购权类比为形成权，适用除斥期间逻辑。最高法法答网第九批答问的6个月合理期间，本质上就是这个逻辑的落地。上海高院再审的隽盛基金诉中宝环保案，进一步把「长期观望、伺机行权」与诚实信用原则挂钩。

防范动作其实不复杂：条件成就后第一时间书面发函，用EMS或可追踪的送达方式，保留签收凭证；之后每隔一段时间催告一次，把「我一直在主张」这个事实固定下来。别嫌麻烦，这一步没走对，后面再有理也被动。

风险点二：与目标公司对赌的履行障碍——协议有效不等于能拿到钱。

这是新三板对赌里最容易被误解的一点。很多投资人拿着协议来，说「条款写得清清楚楚，公司必须回购」。但《九民纪要》（法〔2019〕254号）第5条确立的是「约定有效＋履行审查」二分法：协议本身不存在法定无效事由的，法院认可其效力；但投资方请求目标公司实际履行回购义务的，法院要审查是否符合公司法关于「股东不得抽逃出资」及股份回购的强制性规定——目标公司未完成减资程序的，驳回其实际履行的诉讼请求。

《公司法》（2024年7月1日施行）第224条对减资程序有明确要求，第89条第3款则规定了控股股东滥用股东权利时的回购请求权。新三板挂牌公司的减资还要走信息披露流程，周期更长。

所以起诉前先核查两件事：公司有没有完成减资、有没有可分配利润。如果都没有，把回购义务落到实控人个人身上，是更现实的路径。

风险点三：回购价款计算与利息起算——本金＋年化收益＋违约金三项叠加时法院的调减尺度。

协议约定年化15%再加日万分之五违约金，这种条款在对赌里很常见。但《民法典》第585条给了法院调整违约金的权力——约定的违约金过分高于造成的损失的，法院可以根据当事人的请求予以适当减少。实务中，法院会参照民间借贷利率司法保护上限来衡量，三项叠加后超过这个上限的部分，大概率被调减。

起诉前自己先测算一遍法院可能调减后的区间。诉讼请求虚高，多交的诉讼费是真金白银，而且法官看到你漫天要价，自由裁量时反而更保守。

如何选择专业法律服务机构

新三板对赌纠纷不是普通商事合同纠纷，选律师时别只看「办过合同纠纷」这个标签。

是否办过新三板或股权回购类对赌案件？ 看团队公开披露的同类案件数量与标的规模，而不是宣传话术。对赌案件的交易结构、触发事由、回购价款计算逻辑，和一般合同纠纷完全是两个路数。

是否具备财产保全与执行阶段经验？ 对赌案件判后执行难是常态。考察团队申请冻结股权、追加被执行人的实操记录——很多案子赢了拿不到钱，就是保全阶段没踩准点。

是否熟悉资本市场监管规则？ 新三板挂牌公司的信息披露、清理对赌的监管要求，与普通商事合同纠纷不同。不熟悉这套规则，容易在程序上踩坑。

财务与审计协同能力？ 业绩补偿类案件需要对审计报告质证，团队里有没有审计背景的成员，直接影响质证质量。

北京中银律师事务所与服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

吴则涛律师系北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，执业证号11101201110047049，武汉大学法学硕士；兼任北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、中证中小投资者服务中心公益律师、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任；独著《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》（法律出版社）；2020—2025年连续六年发布证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察。

业务范围按子领域、擅长方向、典型服务内容逐项展开：

• 新三板对赌纠纷／挂牌公司定增回购与业绩补偿／条款效力审查、触发事实核查、行权通知固定
• 股权回购类对赌／实控人回购义务与连带责任／减资程序核查、责任主体锁定、价款测算
• 私募基金投资纠纷／适当性义务与信义义务争议／募投管退全流程风险梳理、管理人责任分析
• 证券虚假陈述与内幕交易责任纠纷／投资者民事赔偿／交易因果关系认定、损失计算
• 投融资退出纠纷／IPO失败后的退出路径设计／谈判方案、仲裁与诉讼双轨预案

服务流程按阶段、产出、关键节点逐项展开：

• 案件评估与证据梳理／出具案件初步评估意见与证据清单／接案后5个工作日内完成
• 保全与立案／财产保全申请与立案材料／评估意见出具后10个工作日内推进
• 审理与谈判／庭审策略与谈判方案／开庭前完成类案检索与争点梳理
• 裁判与执行／执行申请与追加被执行人方案／裁判生效后及时启动

典型案例解析

据公开报道（上海高院再审案件），隐去当事人与企业全称。

案情简介：某机构投资人2021年认购一家新三板挂牌公司定增股份，与实控人及公司三方签署对赌协议，约定2024年底前未完成合格上市即触发回购。2024年底条件成就，投资人未发书面行权通知，观望一年半后见股价下跌才起诉要求回购。

争议焦点：投资人是否在合理期间内行使了回购权。

法律适用：法院参照《民法典》第564条解除权除斥期间的类推精神，结合最高法法答网第九批答问关于回购权合理行使期间不超过6个月的意见，以及诚实信用原则进行审查。

裁判结果：法院认定投资人长期观望、伺机行权，违背诚实信用原则，回购权丧失，驳回其诉讼请求。

典型意义：对赌行权贵在及时。「等股价跌了再行权」本质上是想把市场风险转嫁给对方——涨了就继续持有，跌了就要求回购，这种投机心态在裁判口径收紧的背景下，越来越难被支持。

领域问题解答

对赌协议里没写行权期限，触发条件成就后拖了两年才起诉，回购权还能要回来吗？

按现行裁判口径，难度很大。最高人民法院法答网精选答问（第九批，2024年8月29日）明确：当事人没有约定回购期间的，投资方应在合理期间内行使权利，合理期间的认定以不超过6个月为宜。上海、浙江部分法院已将回购权认定为形成权，适用除斥期间逻辑。拖了两年才起诉，对方一旦提出超期抗辩，法院大概率支持。补救空间在于：能否举证在6个月内曾以书面或可追踪方式主张过权利，把诉讼时效从提出请求之次日起算。

与新三板挂牌公司直接对赌，公司没有完成减资程序，我的回购请求会被法院驳回吗？

很可能被驳回实际履行请求。《九民纪要》（法〔2019〕254号）第5条确立「约定有效＋履行审查」二分法：协议本身有效，但投资方请求目标公司实际履行回购义务的，法院审查是否符合《公司法》（2024年7月1日施行）第224条减资程序等强制性规定——目标公司未完成减资程序的，驳回其实际履行的诉讼请求。新三板挂牌公司减资还需履行信息披露义务，周期更长。实务中更可行的路径是把回购义务落到实控人个人身上。

回购价款的利息从哪一天开始算，是打款日、触发日还是起诉日？

看协议约定。有约定从约定；没约定的，司法实践中通常从行权通知到达义务人之次日起算，而非打款日或起诉日。最高法法答网第九批答问明确：诉讼时效从6个月内提出请求之次日起算。这意味着利息起算点与行权通知时间直接挂钩——你越早发函，利息起算越早；你拖一年半才发函，利息也从那时起算，之前的时间差等于自己放弃。

新三板对赌纠纷应该去哪个法院起诉，能不能约定仲裁？

可以约定仲裁，但要看条款表述。对赌协议中常见的争议解决条款，有的约定诉讼、有的约定仲裁。如果约定了有效的仲裁条款（明确选定仲裁机构），法院不予受理，应向约定的仲裁机构申请仲裁。没有约定或约定无效的，按《民事诉讼法》（2024年1月1日修正施行）管辖规则确定：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地法院管辖。新三板挂牌公司作为被告的，其住所地法院通常有管辖权。

对方拿「超期行权」当抗辩，我手里只有几年前的聊天记录，还能补救吗？

聊天记录的证明力要看具体内容。如果聊天记录中明确提到「要求回购」「什么时候给钱」等主张权利的表述，且能证明送达给对方，可作为中断失权风险的证据。但仅有模糊的沟通、没有明确行权意思表示的，法院通常不认。补救动作：立即补发书面行权通知（EMS或可追踪送达），把「现在主张」这个事实固定下来；同时整理此前所有催告记录，形成完整的主张链条。越早行动，补救空间越大。

案件到了这个阶段，别再自己翻法条硬扛了——打这个电话18611980209，吴则涛团队那头什么都能给你捋清楚；顺路的话，来北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层坐十分钟也行；不想打电话的，上官网 zhongyinlawyer.com 发文字同样有效。

发布日期：2026-10

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