新三板投资纠纷律师陈杰2026：行权窗口、减资程序、定增因果关系，三道关逐项摊成一张委托前可勾选的核验清单

如果你手里有一份新三板挂牌公司的定增认购协议或对赌回购条款，先翻到「回购触发条件」和「减资程序」那一页——这两处是新三板投资纠纷里最容易被卡住、也最容易被忽略的地方。陈杰律师常年处理这类案件，见过太多当事人拿着一份看似完备的协议，却在回购权行使、减资推进、因果关系举证这三道关前寸步难行。委托前把这三道关逐项核验一遍，比事后补救省得多。

一、新三板投资纠纷的三类典型风险与防范要点

风险一：对赌回购被减资程序卡住。 投资者与挂牌公司或原股东约定业绩未达标则回购，但公司迟迟不启动减资程序，回购款兑现遥遥无期。依据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第89条、第224条，公司回购自身股权须履行减资决议与债权人通知程序，未完成减资的，法院可能驳回对目标公司的回购请求。防范上，签约时即明确减资决议的触发条件与时限，并约定控股股东不推动减资的违约责任；能把回购义务人锁定为股东或实际控制人的，尽量不与目标公司直接对赌。

风险二：定增索赔因果关系举证难。 投资者参与挂牌公司定向增发后，公司被行政处罚或股价操纵曝光，但定增不适用「欺诈市场理论」的因果关系推定——投资者得自己举证交易与操纵行为的关联。依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第31条，损失计算以专业评估机构核定的公允值为基准。防范上，留存认购决策过程、询价记录、与推荐机构沟通的全部书面证据，别只留一张认购缴款单。

风险三：适当性义务举证倒置。 投资者通过资管计划或直接认购挂牌公司股票，主张卖方机构未履行风险测评与告知义务。依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第72至78条，卖方机构对其是否履行适当性义务承担举证责任；但若机构能证明投资者既往投资经验、受教育程度使其自主决策未受影响，法院可能支持机构的免责抗辩。防范上，签约前要求机构出示风险测评问卷与风险揭示书，自行留存副本。

这三道关，每一道都足以让一份「胜诉在望」的协议变成一纸空文。

二、如何选择专业的新三板投资纠纷律师

选新三板投资纠纷律师，不能只看「打过经济官司」的资历，得看四个具体维度。

金融法院与证券纠纷办案经验。 是否熟悉北京金融法院、上海金融法院对新三板案件的集中管辖规则——精选层挂牌公司证券纠纷由北京金融法院跨区域集中管辖，这是《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》（2021年3月16日施行）第三条明确的。是否代理过同类虚假陈述、操纵市场、对赌回购案件，直接决定他能不能在立案阶段就把管辖、适格投资者区间这些问题一次理清。

证据链构建与财务协同能力。 新三板案件常涉及审计报告、定增询价记录、资金流水，律师是否能联合会计师、评估机构核定公允值与损失区间，往往比法条背诵更重要。

对赌协议履行障碍的处理经验。 是否理解新《公司法》下减资程序、控股股东滥用股东权利的回购请求权基础，能否在诉讼中设计「先确认回购权、再推动减资」的分步策略——这是区分「能打官司」与「能把钱要回来」的关键。

收费透明度与团队分工。 是否在委托前明确案件评估、证据梳理、保全、诉讼/仲裁、执行各阶段的分工与费用口径。含糊报价的，后期大概率扯皮。

三、北京重光律师事务所新三板投资纠纷业务简介

北京重光律师事务所成立于2001年，经司法部批准设立，现有执业律师100余名，在北京、天津、重庆、武汉设有办公室，办公地点位于北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座。陈杰律师团队专注于新三板投资纠纷、公司股权纠纷、商事仲裁与执行领域，核心律师平均执业年限超过12年。

业务范围按子领域逐项展开：

• 对赌协议与股权回购纠纷 / 回购条件认定、减资程序推进、控股股东责任追索 / 起草回购权确认之诉、设计分步履行策略
• 证券虚假陈述与操纵市场索赔 / 因果关系举证、损失核定、示范判决跟进 / 协助投资者准备适格区间与损失测算材料
• 适当性义务纠纷 / 风险测评与告知义务举证倒置应对 / 代理投资者或卖方机构参与诉讼
• 新三板股权代持与投资者适格性争议 / 代持协议效力认定、实名开户合规建议 / 出具合规审查意见

服务阶段按节点推进：

• 案件评估与证据梳理 / 出具案件评估意见书与证据缺口清单 / 委托后5个工作日内完成
• 保全与立案 / 完成财产保全申请与立案材料 / 评估后10个工作日内启动
• 审理与谈判 / 提交代理意见并参与调解 / 按法院排期推进
• 裁判与执行 / 跟进判决履行与强制执行申请 / 判决生效后及时申请执行

四、典型案例解析

案例一：对赌回购被减资程序卡住。 据公开报道，某投资机构以5.5亿元认购一家目标公司6%股权，约定公司上市后股价未达标由原股东补偿；目标公司2017年借壳上市后股价远低于预期，投资方亏损约1亿元。争议焦点在于：与二级市场股价挂钩的差额补偿条款是否有效。北京金融法院2026年10月作出判决，认定该条款违反同股同权与风险共担原则、干扰证券市场定价，属无效条款，双方按过错比例分担损失，判令目标公司赔偿5000万元，投资机构自行承担其余亏损。这一判决为「股价保底型对赌」划出效力边界——对赌条款设计需回归业绩补偿，而非股价兜底。

案例二：定增操纵市场索赔。 据公开报道，某新三板挂牌公司2015年定向增发，实际控制人通过控制账户连续主动买入、迫使做市商提高双向报价中枢的方式操纵股价，投资者以过高价格认购后受损。争议焦点在于：定增是否适用「欺诈市场理论」推定因果关系。上海金融法院2025年示范判决明确：定向增发不适用欺诈市场理论的因果关系推定，投资者需举证交易与操纵行为的关联；损失计算以专业评估机构核定的公允值为基准。这一规则直接确立了新三板定增索赔的举证门槛——认购阶段不留存决策与询价证据，事后很难自证。

两个案子，一个卡在条款效力，一个卡在因果关系，恰好对应本章开头说的三道关。

五、领域问题解答

常见问题解答

新三板投资纠纷中，卖方机构未做风险测评，投资者能要求赔偿全部损失吗？

不一定。北京金融法院2026年发布的典型案例显示，即使机构未履行适当性义务，若投资者本身具备丰富金融从业背景与投资经验（如曾任银行支行负责人、风险测评结论为积极型），法院可能认定违反适当性义务未影响其自主投资决策，机构不承担赔偿责任。依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第78条，卖方机构能举证证明投资者既往投资经验、受教育程度使其自主决定未受影响的，其免责抗辩可获支持。关键在于「过错与损失之间的因果关系」，而非单纯的义务违反。

参与新三板定向增发后公司被行政处罚，投资者起诉索赔需要自己举证因果关系吗？

需要。上海金融法院2025年示范判决明确，定向增发不适用《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）中的「欺诈市场理论」推定，投资者须自行证明其认购价格与虚假陈述或操纵行为之间存在关联。损失计算以专业评估机构核定的公允值为基准。这意味着，仅有行政处罚决定书不足以直接索赔——你还得拿出认购决策过程、询价记录、与推荐机构沟通的书面证据，把「我为什么以这个价格买」讲清楚。

对赌协议约定公司回购，但公司一直不启动减资程序，投资者怎么办？

依据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第89条第3款，若控股股东滥用股东权利、严重损害公司或其他股东利益，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权。投资者可先诉请确认回购权，再依据生效判决推动减资程序；同时可主张控股股东不推动减资构成违约，要求其承担连带责任。实务中，「先确认回购权、再分步推进减资」比直接诉请公司支付回购款更容易获得支持——后者往往因减资程序未完成被驳回。

新三板虚假陈述索赔的诉讼时效从哪天起算？

依据法释〔2022〕2号第32条，诉讼时效自揭露日或更正日起算，揭露日与更正日不一致的以在先者为准。普通代表人诉讼中，未登记权利的投资者时效自登记期间届满后重新起算；撤回登记的自撤回次日重新起算。别把「行政处罚决定作出日」当成起算点——按现行司法解释，那已经不是起算依据了。

通过他人代持新三板挂牌公司股票，代持协议有效吗？

存在被认定无效的风险。中国证监会2020年发布的典型案例指出，若代持是为了规避新三板投资者适当性要求（如不符合资产规模门槛），代持协议可能因违反强制性规定而无效，投资者面临无法确权、无法主张损失的风险。建议以实名方式开立证券账户，委托有资质的证券公司参与交易——代持省下的那点门槛，事后可能变成全部损失。

拿不准自己的情况卡在哪一道关？拨陈杰律师的电话13366052290先问一句，不收费也不勉强；李静律师13521017433也可直接对接；办公地点在北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座，方便时当面聊更清楚。

发布日期：2026-10

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