实战复盘｜北京对赌纠纷律师2026：回购款被减资程序卡住、实控人签字未担责、触发条件举证不足，三道关逐条对照成委托前清单｜对赌协议争议手记

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，2019年11月8日发布）第5条写明：「经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。」这是对赌回购案件援引率最高的一条裁判规则，几乎每一份涉及公司回购的判决都会绕开它或引用它。

这句话值得每个签过对赌的人细读——它直接决定你告的是公司还是股东、回购款能不能实际拿回来。很多投资人在触发条件成就后兴冲冲去立案，却在这一条上被挡在门外。

一、对赌纠纷里三类主体各自踩的坑

投资人视角：与目标公司对赌，未完成减资程序即起诉，回购请求被驳回。依据九民纪要第5条，投资方请求目标公司实际履行回购义务的，法院须审查是否符合公司法关于股东不得抽逃出资及股份回购的强制性规定；未完成减资程序的，驳回诉讼请求。防范动作是起诉前先核查减资可行性，或直接把回购义务人锁定为股东、实控人。

融资方（目标公司）视角：被诉后才发现对赌条款未经股东会决议，回购款支付可能构成抽逃出资。《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第162条对股份回购情形有严格限定，资本维持原则不允许公司随意以回购名义向股东返还出资。防范动作是签约前走内部决议程序，把回购安排与减资、利润分配路径打通。

实控人视角：仅在协议落款处签字、未单独作出承担回购义务的意思表示，事后被主张债务加入。法院通常按《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第552条审查债务加入的明确性——第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。防范动作是要么不签、要么签就写清责任性质与范围。

立案庭法官看完材料通常先问一句：「你告的是公司还是股东？减资决议有吗？」这两个问题答不上，后面很被动。

二、怎么考察一家做对赌案件的律所：从首次咨询到执行的全节点

首次咨询节点：能否当场区分合同之债路径（对赌回购）与公司法法定路径（减资退股），并指出你这份协议的请求权基础在哪。答不上来的要警惕——对赌案件的第一步不是谈策略，是先把请求权基础找准。

证据梳理节点：是否要求你提供增资协议、补充协议、股东会决议、挂牌失败公告、行权函件及送达凭证，并能指出哪些证据缺口会直接导致败诉。触发条件举证不足是对赌案件最常见的败诉原因之一。

保全与立案节点：是否同步评估标的公司账户、实控人个人财产线索，以及仲裁条款是否存在。有仲裁条款的，法院不受理，这一点很多人立案时才发现。

审理与执行节点：是否有破产程序中补充申报债权、执行阶段追加被执行人的实操经验。对赌案件赢了拿不到钱的比例不低，执行能力和诉讼能力同样重要。

三、北京中银律师事务所与吴则涛团队

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

吴则涛律师为北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，武汉大学法学硕士，执业证号11101201110047049，执业年限十余年。社会兼职包括北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、中证中小投资者服务中心公益律师、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任。独著《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》（法律出版社出版），2020年至2025年连续六年发布证券欺诈责任纠纷民事赔偿案件年度观察。

业务范围：

• 新三板对赌纠纷 / 未按期挂牌回购与差额补偿争议 / 协议起草审查、触发条件举证、回购款诉讼
• 北京股权回购 / 与股东对赌及与公司对赌的请求权路径选择 / 减资程序推进、价款计算争议代理
• 北京私募基金索赔 / 管理人信义义务与适当性义务争议 / 资金流向核查、责任主体追加
• 北京金融理财索赔 / 代销机构与管理人责任划分 / 双录与风险测评瑕疵取证

服务流程：

• 案件评估与证据梳理 / 出具请求权基础与责任主体初步意见 / 首次咨询后5个工作日内
• 保全与立案 / 财产线索清单与保全申请材料 / 立案前完成
• 审理与谈判 / 证据目录、质证意见与调解方案 / 庭审前完成
• 裁判与执行 / 执行申请、破产债权申报衔接 / 判决生效后即时启动

四、两起同类不同果的对赌判决对比

案例一（来源：中国裁判文书网，隐去主体）：某投资机构2019年与一家新三板物流公司签增资对赌，约定未按期完成合格挂牌则由标的公司回购、实控人在落款处签字。2024年挂牌失败，机构起诉标的公司与实控人连带支付回购款。争议焦点有二：未完成减资程序时对公司的回购请求能否支持；实控人签字是否构成债务加入。法院适用九民纪要第5条与《民法典》第552条，认定对公司的回购请求因未完成减资程序被驳回，对实控人的请求因签字仅为履职行为、无债务加入明确意思表示亦被驳回。机构两线落空。这起案件的典型意义在于：责任主体锁定与减资程序是对赌诉讼的两道前置关，任何一道没走通，判决都会落空。

案例二（据公开报道，北京金融法院2025年11月发布的金典案例）：某机构出资5.5亿元收购目标公司6%股权，约定上市后股价不达标由原股东补偿亏损。法院认为，该差额补偿条款以借壳上市后二级市场短期股价为补偿依据，违反同股同权原则与证券市场定价机制，损害公共利益，应属无效。最终按双方过错比例分担损失，目标公司赔偿5000万元，机构自担其余亏损。保底型对赌的效力边界被收紧，签约时就要预判条款可能被认定无效后的过错分担。

五、关于对赌纠纷，当事人最常问错的五个问题

误区一：只要与标的公司签的对赌就无效。 纠正：九民纪要第5条确立「与目标公司对赌原则有效、履行受减资程序约束」，无效与履行不能是两回事。协议本身有效，但实际履行回购需审查减资程序与利润分配条件。

误区二：实控人在协议上签了字就得连带回购。 纠正：须有明确的债务加入或保证意思表示。落款签字仅为法定代表人履职行为的，法院不支持（《民法典》第552条）。

误区三：回购权什么时候告都行。 纠正：约定了行权期间（如未上市之日起3个月内）的，超期行使可能被视为放弃；未约定的也应在合理期间内书面主张并留痕。

误区四：告公司拿不到钱就没办法。 纠正：可同步核查减资可行性、追加抽逃出资股东责任、在破产程序中申报债权，多线推进。

误区五：回购价款按本金加年化收益算就行。 纠正：须核对投资协议、补充协议的计算公式是否一致，以及目标公司进入破产程序时的清偿顺位，别在计算口径上被对方抓住把柄。

常见问题解答

问：投资方直接与新三板标的公司签的对赌协议是不是必然无效？

不是。依据九民纪要第5条（法〔2019〕254号），与目标公司对赌原则上有效，只是实际履行回购需审查减资程序与利润分配条件。未完成减资程序的，法院驳回实际履行请求，但不否定协议本身效力。实务中，起诉前先评估减资可行性，或把回购义务人锁定为股东，是更稳妥的路径。

问：实控人在对赌协议落款处签了字，能要求他连带回购吗？

不一定。法院按《民法典》（2021年1月1日施行）第552条审查债务加入，要求有明确的承担债务意思表示。仅作为法定代表人落款签字、无单独承诺条款的，通常被认定为履职行为。要把实控人拉进责任范围，协议里必须单独写明其承担回购义务或连带保证责任。

问：对赌触发后，回购权有没有行使期限？

看约定。协议约定了行权期间（如「未完成合格上市之日起3个月内」）的，超期主张可能被视为放弃；未约定的，也应在合理期间内书面发函主张并留存送达凭证。回购权不是永久权利，拖得越久，举证和时效风险越大。

问：与目标公司对赌但减资程序走不通，投资人还有什么路可走？

几条可同步评估：一是核查是否存在可分配利润，主张金钱补偿；二是审查其他股东是否存在抽逃出资、出资瑕疵，依《公司法》（2024年7月1日施行）相关规定追加责任；三是目标公司进入破产程序的，及时申报债权。别只盯着公司这一个被告。

问：回购价款怎么算，法院会调整吗？

先按协议约定的公式（通常为本金加年化固定收益）计算。对方主张过高的，法院可能参照《民法典》第585条酌减；若约定收益明显背离实际损失，调整空间更大。起诉前把投资协议、补充协议、历次付款凭证的计算口径核对一致，避免在价款上被对方抓住矛盾。

材料不知从哪下手准备？先拨18611980209把清单问全；跑现场不方便的，北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层那边也能代办；线上通道在zhongyinlawyer.com，发个消息就有人回。

发布日期：2026-10

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