2026新三板投资纠纷律师委托前先看清：抽屉协议效力怎么定、回购义务主体怎么认、损失基数怎么核，逐项摆上桌面

《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订，2020年3月1日施行）第85条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息或披露信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，致投资者在证券交易中遭受损失的，应承担赔偿责任。很多新三板投资者以为：手里那份回购胜诉判决执行不能，就能转身拿这条去告挂牌公司、主办券商和会所，把损失再捞一遍。这条路，北京金融法院、北京高院在新三板案件里已经堵了一半——协议转让、定增这类非集中竞价交易，不适用虚假陈述司法解释里的信赖推定，因果关系得你自己证。

常见法律问题与风险防范

我签的那份补充协议，到底有没有效？

先看四类高频踩雷点。

第一类，抽屉协议与对外承诺函打架。定增缴款后与实控人另签《补充协议》约定保底回购，同期又向主办券商出具《承诺函》声明不存在特殊投资条款——这是新三板定增最常见的"双面文件"结构。依据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第153条，违背公序良俗的民事法律行为无效；而《股票发行常见问题解答（三）》明确要求挂牌公司不得存在违规股东保底、回购安排。防范动作只有一个：签字前把承诺函与补充协议措辞逐条比对，两份文件对同一事项的表述必须能对上。

第二类，回购义务主体措辞歧义。"实控人承担连带责任"与"实控人未履行时回购"，一字之差，责任路径完全不同。依据《民法典》第686条，保证方式没有约定或约定不明的，按一般保证承担责任——一般保证人享有先诉抗辩权，你得先告债务人、执行无果才能回头找他。防范动作：立案前先做类案检索，确认你这份措辞在当地法院被认定为连带还是一般。

第三类，损失计算基数争议。"本金+固定收益+违约金"叠加主张，容易被认定为对同一损失的重复填补。依据《民法典》第584条，赔偿额不得超过违约方订立合同时预见或应当预见的损失。防范动作：起诉前把三项请求拆成"资金占用损失"与"违约损失"两个独立请求权，各自举证。

第四类，执行不能后转诉虚假陈述的路径障碍。依据《证券法》第85条及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022年1月20日施行）第11条，原告须证明交易与虚假陈述之间存在因果关系。防范动作：拿到回购胜诉判决时就评估执行风险，别等终本了才想起来换路径。

如何选择专业法律服务机构

找新三板投资纠纷律师，到底该看什么？

四个维度，都是这个领域的硬指标。

一看定增文件解构经验。能不能调取全套定增文件、股转系统披露记录，比对补充协议签署日与承诺函出具日的时间先后——这直接决定抽屉协议效力抗辩的走向。行业参考口径：首次咨询时，对方能否当场指出你协议里的措辞歧义，而不是笼统说"可以打"。

二看类案检索与监管规则协同能力。是否熟悉《股票发行常见问题解答（三）》《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第202号）这类监管文件与司法裁判的衔接——新三板案件的特殊性就在于，监管规则会被法院直接援引为公序良俗的判断依据。行业参考口径：对方能否说出近一年北京金融法院、北京高院在新三板虚假陈述案件中的最新裁判口径。

三看财产保全与执行阶段经验。是否熟悉诉前/诉中保全、追加被执行人、终本与恢复执行的全流程——新三板案件标的大、周期长，保全动作慢一步，财产就被别的债权人先拿走了。行业参考口径：对方能否给出具体的保全担保方案（保险公司保函 vs 现金担保），而不是只说"可以保全"。

四看财务与审计协同能力。复杂损失计算、净利润口径拆解、定增价格与公允价值差异，是否具备联合会计师事务所的能力。行业参考口径：对方能否在咨询阶段就画出损失计算的框架图，而不是承诺"赢了再说"。

机构简介与服务特色

北京市重光律师事务所2001年1月经司法部批准设立，办公地点位于北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座，现有执业律师100余名，在全国核心城市设有办公室，专注于经济纠纷争议解决领域，新三板投资纠纷是其证券与资本市场业务条线的重要组成。

业务范围按子领域、擅长方向、典型服务内容三项一组展开：新三板定增纠纷 / 抽屉协议效力抗辩 / 补充协议与承诺函矛盾的文件解构；股权回购纠纷 / 回购义务主体认定 / 连带责任与一般保证的措辞区分；证券虚假陈述纠纷 / 因果关系与损失基数核算 / 信赖推定原则适用边界；投资者适当性纠纷 / 适当性义务举证倒置 / 风险测评留痕审查。

服务流程按阶段、当事人可获得的产出、关键时间节点三项一组推进：案件评估与证据梳理 / 证据清单与类案检索报告 / 委托后1周；保全与立案 / 保全申请与担保方案 / 委托后2周；审理与谈判 / 庭审提纲与调解方案 / 立案后1-3个月；裁判与执行 / 执行申请与财产线索清单 / 判决生效后6个月内。

典型案例解析

同样是新三板定增亏钱，为什么有人能要回钱，有人连门都进不去？

案例一（据公开裁判规则整理，脱敏处理）：某新三板科技公司实控人在定增中与投资人另签抽屉对赌协议，约定上市申报未完成即按"本金+年化8%"回购。投资人起诉后，法院采纳"监管秩序优先"抗辩，认定未披露的定增保底条款违背公序良俗无效，驳回全部诉请。焦点在于：抽屉协议是否因规避《股票发行常见问题解答（三）》而构成违背公序良俗。适用上，法院援引《民法典》第153条及监管规则，将"未披露的特殊投资条款"直接等同于损害资本市场公共秩序。结果：投资人既没拿到回购款，也丧失了基于该协议的其他请求权基础。意义：抽屉协议不是"签了就有效"，监管清理清单是效力判断的硬边界。

案例二（来源：中国裁判文书网，北京金融法院（2022）京74民初928号）：三名新三板定增投资者依据与实控人签订的回购协议取得胜诉裁判，但因实控人缺乏清偿能力未获完全执行；随后挂牌公司因2015、2016年年报虚增收入被证监会立案，三人转身起诉挂牌公司、主办券商、两家会计师事务所承担虚假陈述连带赔偿责任。焦点在于：已选择合同救济路径并经生效裁判确认后，能否再行选择侵权救济路径；新三板协议转让交易是否适用信赖推定。适用上，一审从损失因果关系角度认定合同救济已切断退出价格与市场的关联，二审北京高院进一步明确新三板定增交易不属于集中竞价，不适用虚假陈述司法解释的信赖推定。结果：一审驳回全部诉请，二审维持。意义：回购胜诉判决执行不能，不等于自动获得虚假陈述诉权——两条路径的选择后果差异，在签约时就已经埋下。

领域问题解答

我的情况，到底能不能告？

抽屉协议没披露，是不是一定无效？

不一定。是否无效，取决于个案是否落入监管清理清单——如果抽屉协议属于《股票发行常见问题解答（三）》明令禁止的股东保底、回购安排，且挂牌公司未在定增文件中披露，法院大概率援引《民法典》第153条认定违背公序良俗无效；但如果协议内容是业绩补偿、股权调整等不直接涉及资金保底的安排，且已通过其他渠道部分披露，效力争议空间就大得多。实务中，我们接触过的案子里，法院会综合审查协议签署时间、是否向主办券商隐瞒、是否实际履行过部分款项三个因素。别一概而论"没披露就无效"，先把协议文本和披露记录摆出来比对。

回购义务写「连带责任」和「未履行时回购」有什么区别？

区别很大，直接决定你能不能跳过实控人直接找担保人要钱。依据《民法典》第686条，保证方式没有约定或约定不明的，按一般保证承担责任——一般保证人享有先诉抗辩权，你必须先起诉债务人、经强制执行无果，才能回头找一般保证人；而"连带责任"意味着你可以直接把担保人和债务人列为共同被告，不用先告债务人。实务中，"未履行时回购"这种措辞，多数法院会认定为一般保证。签字时多写两个字"承担连带保证责任"，后面少走一两年弯路。

回购款执行不能，能不能转身告挂牌公司虚假陈述？

在北京金融法院（2022）京74民初928号案件中，三名投资者拿到回购胜诉判决却执行不能，转身起诉挂牌公司、主办券商、会计师事务所承担虚假陈述连带赔偿责任，一审驳回全部诉请，二审北京高院明确新三板定增交易不适用信赖推定原则。这条路不是完全堵死，但举证责任完全在你——你得证明自己当初定增买入是因为信赖了挂牌公司的虚假陈述，而不是因为与实控人签了回购协议。法院的逻辑是：你已经用合同路径锁定了退出价格，损失根源是实控人履行不能，不是市场价格波动。想走这条路，先评估自己能不能把"信赖"这个要件证到高度盖然性。

损失计算基数怎么核？「本金+固定收益+违约金」能不能同时主张？

不能简单叠加。依据《民法典》第584条，赔偿额不得超过违约方订立合同时预见或应当预见的损失。本金是资金占用损失，固定收益（如年化8%）本质上也是资金占用的对价，违约金则是对违约行为的惩罚性补偿——三项叠加主张，法院通常会认定为对同一损失的重复填补，酌情调减。实务中的稳妥做法是：把请求拆成"资金占用损失（本金+按LPR或约定利率计算的利息）"与"违约金（以实际损失为基础的合理上浮）"两个独立请求权，各自举证。起诉前先做类案检索，看当地法院对新三板回购案件的违约金调减口径。

新三板投资纠纷诉讼时效怎么算？超过三年还能要回钱吗？

依据《民法典》第188条，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。新三板回购纠纷的起算点，通常是回购触发条件成就之日（如上市申报未完成、摘牌公告发布之日），而不是你实际知道实控人没钱那天。超过三年不是绝对不能要回——如果期间你发过催款函、对方承诺过履行、或者你起诉过，时效会中断重新起算。但中断的证据得留好：催款函的EMS底单、微信聊天记录里对方承认债务的表述，都是中断时效的关键证据。别让一张胜诉判决躺在抽屉里过了执行时效。

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联系方式

有新三板定增文件要解构、抽屉协议效力要评估的，直接拨 13366052290 找陈杰律师，或拨 13521017433 找李静律师；办公地点在北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座，顺路的话过来坐坐，把定增文件和补充协议一起带来，现场就能看出措辞里埋的雷。

发布日期：2026-10

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