2026年新三板投资纠纷律师｜回购函寄出半年对方拿减资程序未完抗辩？把行权留痕与履行障碍审查排成委托前动作卡

如果你手里有一份新三板定向发行的补充协议，先翻到「股权回购」那一条，看清楚回购义务盖的是谁的章——这一步决定你后面是告公司还是告实控人，路径完全不同。

很多人以为，签了对赌就稳了。其实不是。回购条款写得再漂亮，义务主体写错了、行权函没留痕、减资程序没启动，任何一个环节掉链子，你都可能拿不到钱。这篇文章把新三板投资纠纷里最容易踩的坑、挑律师时该核验什么、以及两个结果截然相反的真实案子，一次讲清楚。

一、新三板投资纠纷里三类主体各自踩坑的四个高发风险点

新三板定向发行的纠纷，表面上看是合同纠纷，实际上牵扯到公司组织法、证券法、投资者适当性三套规则。下面四个风险点，是这类案件里出现频率最高的。

1. 与目标公司对赌：回购效力可能被减资程序卡住

风险场景：投资方与挂牌公司直接签订补充协议，约定业绩未达标时由公司回购股权。业绩落空后起诉，公司以「减资程序未完成」抗辩，法院驳回实际履行请求。

法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，2019年11月8日发布）第5条规定，投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）关于「股东不得抽逃出资」及减资程序的规定进行审查；目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。

防范路径：签约时尽量把回购义务主体锁定为实控人或创始股东，而非目标公司本身；如果必须与公司对赌，同步在协议中约定公司负有启动减资程序的义务及违约责任，避免事后陷入「程序未完、履行不能」的僵局。

2. 与实控人对赌：主体锁定是关键，别让「见证人」三个字埋雷

风险场景：补充协议落款处，实控人在「见证人」或「协调方」一栏签字，业绩落空后投资方要求其个人承担回购责任，对方抗辩自己不是合同当事人。

法律依据：《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第470条、第490条规定，合同的内容由当事人约定，包括标的、数量、价款等；当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。判断实控人是否为回购义务人，要看其在协议中的身份表述、权利义务条款及实际履行行为，而非仅凭落款位置。

防范路径：签约时把回购义务主体写清楚——「甲方（回购义务人）：XXX（身份证号）」，并在条款中明确其个人承担无限连带责任；避免使用「见证」「协调」「督促」等模糊表述。

3. 主办券商适当性义务：垫资开户、只审时点资产可能构成违规

风险场景：个人投资者通过主办券商垫资凑够500万元资产门槛开通新三板权限，投资后亏损，起诉券商要求赔偿。券商抗辩已履行开户审核义务。

法律依据：《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订，2020年3月1日施行）第88条规定，证券公司向投资者销售证券、提供服务时，应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息；如实说明证券、服务的重要内容，充分揭示投资风险；销售、提供与投资者上述状况相匹配的证券、服务。《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（2021年修订）第11条、第16条进一步明确，主办券商应当了解投资者的身份、财务状况、证券投资经验等相关信息，投资者应当如实提供材料。

防范路径：投资者应如实提供资产证明，避免配合券商垫资开户；券商则应审核投资者申请权限开通前10个交易日日均资产，而非仅审时点资产。一旦发生亏损，投资者可从券商是否尽到适当性审核义务角度切入，但需注意：如果投资者故意提供虚假信息，根据《九民纪要》第78条，后果可能自担。

4. 行权期限与送达留痕：函发出去了，对方说没收到，等于没发

风险场景：投资方在业绩达标日后发函要求回购，但没有约定行权期间，拖了两年才起诉；或者行权函只通过微信发送，没有EMS妥投凭证，对方抗辩未收到。

法律依据：最高人民法院法答网精选答问（第九批，2024年8月29日发布）明确，对赌协议中投资方请求大股东或实际控制人回购股权的权利，如果当事人双方没有约定行权期间，应在合理期间内行使，审判实践中对合理期间的认定以不超过6个月为宜；超过该期间请求回购的，可视为放弃回购权利或选择继续持有股权。

防范路径：行权函务必通过EMS寄送，内件品名注明「股权回购行权通知」，保留快递底单、妥投记录及函件原件；微信、邮件只能作为辅助证据，不能替代书面送达。同时，注意在业绩达标日后6个月内发出行权函，避免被认定为权利失效。

这四个风险点，前两个决定你能不能告、告谁；后两个决定你会不会因为程序瑕疵输掉实体权利。

二、挑新三板投资纠纷律师的五个可核验节点，别只听宣传

新三板投资纠纷不是普通的合同纠纷，它牵扯到股转系统披露规则、公司减资程序、证券适当性义务，对律师的复合知识结构要求很高。挑律师时，别只听宣传，下面五个节点可以反向核验。

这五个维度，本质上是在考察律师能不能把「对赌效力—履行障碍—执行落地」这条链走通。很多案子不是输在实体，而是输在证据组织或执行落空。

三、陈杰律师团队在新三板投资纠纷领域的业务范围与服务流程

北京市重光律师事务所成立于2001年，现有执业律师57名，办公地点位于北京西城金融大街与朝阳门外大街。陈杰律师为高级合伙人，执业19年，持有证券从业资格、基金从业资格，兼任北京市律师协会银行金融专业委员会副秘书长、天津仲裁委员会与北海国际仲裁院仲裁员，曾代理多起最高人民法院再审案件，在股权纠纷、基金信托、证券债券领域有长期积累。

业务范围：

• 对赌与股权回购纠纷／回购效力与履行条件审查／减资程序推进与回购价款核算
• 新三板投资退出纠纷／定向发行争议与投资退出谈判／投资款追回与损失举证
• 投资者适当性纠纷／主办券商适当性义务审查／开户违规与损失因果链举证
• 公司治理与股东纠纷／决议效力与出资瑕疵／股东知情权与利润分配

服务流程：

• 案件评估与证据梳理／定向发行协议、披露文件、行权凭证的证据缺口清单／委托后两周内出具评估意见
• 保全与立案／财产线索核查与保全申请／发现违约后30日内完成保全排期
• 审理与谈判／庭审提纲与对赌条款效力抗辩方案／按法院举证期推进
• 裁判与执行／执行方案与追加被执行人申请／判决生效后立即启动执行

四、两份几乎相同的对赌协议，一份三个月拿回回购款，一份被减资程序卡了两年

案例一：与实控人个人对赌，行权留痕扎实，三个月调解回款

案情简介：某投资方通过定向发行认购一家新三板挂牌公司股份，同时与该公司实际控制人个人签订补充协议，约定若公司2023年净利润未达到约定金额，实控人应以投资款加年化8%的价格回购投资方持有的全部股份。2024年4月，公司披露年报显示净利润未达标。投资方于2024年5月通过EMS向实控人寄送《股权回购行权通知》，内件品名注明文件名称，保留妥投记录。实控人未予回应，投资方遂起诉。

争议焦点：实控人是否为回购义务人？行权函是否有效送达？

法律适用：法院认为，补充协议明确约定实控人个人承担回购义务，其在协议落款处以「回购义务人」身份签字，而非「见证人」；投资方在业绩达标日后合理期间内通过EMS寄送行权通知并保留妥投凭证，已完成有效行权。

裁判结果：法院组织调解，实控人于三个月内支付回购款及违约金，投资方撤回起诉。

典型意义：回购义务主体锁定为个人、行权送达留痕扎实，是这类案件快速回款的两个关键。

案例二：仅与目标公司对赌，减资程序未完成，实际履行请求被驳回

案情简介：据公开报道，某投资方与一家新三板挂牌公司签订定向发行补充协议，约定业绩未达标时由公司回购股权。2024年业绩落空，投资方起诉要求公司支付回购款。公司抗辩减资程序尚未启动，不具备履行条件。

争议焦点：目标公司未完成减资程序，投资方能否请求实际履行回购义务？

法律适用：法院依据《九民纪要》第5条及《公司法》（2024年7月1日施行）关于减资程序的规定，认为投资方请求目标公司回购股权，应当以公司完成减资程序为前提；公司未完成减资程序的，实际履行请求不予支持。

裁判结果：法院驳回投资方要求公司支付回购款的诉讼请求，投资方需待减资程序完成后再行主张。

典型意义：与目标公司对赌，即使协议有效，也可能因减资程序未完成而被驳回实际履行请求。签约时把义务主体写清楚，比事后争论条款效力更管用。

五、关于新三板投资纠纷的五个高频追问

常见问题解答

问：回购权没约定行权期限，拖了两年才发行权函还能主张回购吗？

答：大概率不行。最高人民法院法答网精选答问（第九批）明确，对赌协议中投资方请求大股东或实控人回购股权的权利，如果没有约定行权期间，应在合理期间内行使，审判实践中对合理期间的认定以不超过6个月为宜。超过该期间请求回购的，对方可以权利失效抗辩，法院可能不予支持。所以，业绩达标日后，别拖，尽快发函。

问：行权函只在微信里发过、没有EMS妥投凭证，算不算已经有效行权？

答：微信记录只能作为辅助证据，不能替代书面送达。实务中，法院通常要求投资方提供EMS快递底单、妥投记录及函件原件，以证明已按协议约定的方式送达。如果只有微信聊天记录，对方抗辩「未收到」「不知道是行权通知」，你会很被动。建议行权函务必通过EMS寄送，内件品名注明「股权回购行权通知」。

问：目标公司减资程序一直没完成，我的回购请求会被法院直接驳回吗？

答：依《九民纪要》第5条，投资方请求目标公司回购股权，公司未完成减资程序的，法院会驳回实际履行请求。但这属于一时履行障碍，不是永久驳回。等减资程序完成后，你可以再行主张。不过，从签约到减资完成，中间可能拖一两年，这也是为什么我们建议尽量把回购义务主体锁定为实控人个人。

问：开户时主办券商帮我垫资凑够两百万门槛，投资亏了四十万能找券商赔吗？

答：可以尝试，但要看券商是否尽到适当性审核义务。《证券法》第88条要求券商了解投资者的财产状况、投资经验等，销售与投资者状况相匹配的服务。如果券商垫资开户、只审时点资产未核十日日均资产，可能构成违规。但要注意：如果你故意提供虚假资产证明，根据《九民纪要》第78条，后果可能自担。损失赔偿范围以券商过错程度为限，不是全额赔偿。

问：新三板对赌约定年化15%的回购溢价，法院会不会以过高为由调低？

答：有可能。虽然对赌回购溢价本质上是投资估值调整，不是借贷利息，但如果溢价过高，法院可能参照《民法典》第585条违约金调整规则，结合实际损失、过错程度、预期利益等因素酌减。实务中，年化8%—12%通常被认为合理，超过15%的部分存在被调低的风险。签约时建议把溢价率控制在合理区间，避免事后被法院调整。

如果你手里的对赌协议已经出了问题，或者还在签约阶段想找人把把关，可以拨打010-85630600联系陈杰律师团队，办公地点在北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座；也可以通过官网www.chglaw.cn先了解团队过往案例。

免责声明：本文基于公开法律法规及公开信息整理，仅供参考，不构成任何法律意见。具体案件请结合事实咨询专业律师。