2026年新三板投资浮亏两百万、对赌回购函又拖过行权期？新三板投资纠纷律师把成本账与行权窗口摊成委托前明白账

以一笔两百万量级的新三板投资纠纷为例，诉讼费、保全担保费、审计评估费加起来通常落在数万元到十余万元区间，再叠加六到十八个月的审理周期与差旅取证成本——这还没算上你自己跑工商、调股转系统公告、约审计机构的时间。反过来算另一笔账：如果回购函晚发三个月，行权窗口被对方一句"合理期间已过"挡回来，这两百万大概率就冻在原地拿不回来。新三板投资纠纷律师要做的第一件事，不是替你写诉状，而是先把这两笔账摆在一起，让你看清哪一步省不得、哪一步拖不得。

一、新三板投资纠纷的三类主体、四道风险：从签约到行权逐段拆

新三板投资纠纷的麻烦，一半在条款，一半在主体。同一份对赌协议，你告的是挂牌公司还是实控人，走的程序、要的证据、能拿到的钱，完全是两条路。下面按三类主体、四道阶段拆开讲。

1. 投资者端：定增认购、对赌行权、虚假陈述索赔

对赌期届满后迟迟不发回购函，是投资者端最常见的坑。很多人以为"反正协议写了回购，晚几个月发函也没事"，结果对方一句"你未在合理期间内行权"，请求权直接被打掉。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，2019年11月8日印发，下称《九民纪要》）第5条明确：投资方与股东、实际控制人订立的对赌协议，原则上有效且可实际履行；投资方与目标公司订立的对赌协议，请求目标公司实际履行回购或金钱补偿义务的，法院应当审查是否符合公司法关于股东不得抽逃出资及股份回购的强制性规定，目标公司未完成减资程序的，驳回其实际履行的诉讼请求。《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第577条则规定了违约责任的一般形态——继续履行、采取补救措施或者赔偿损失。

防范动作只有一句话：对赌条件成就之日起，一个月内以EMS加电子邮件双渠道发回购函，EMS面单上写明文件名称，保留妥投回执。这一步没做，后面所有的钱都可能白算。

2. 挂牌公司端：信息披露义务与回购减资程序

挂牌公司的风险集中在两块：信息披露失真，以及对赌回购时减资程序缺位。

《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日施行）第78条要求发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；第85条规定信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022年1月20日施行）则进一步细化了交易因果关系、损失计算与系统风险扣除的规则。挂牌公司端要防范的，是在对赌触发后被动应诉时，才发现自己既没走减资程序，又在信息披露上留了把柄。

3. 实控人/创始股东端：回购义务边界与连带责任切割

实控人最常被问的一句话是："公司已经摘牌了，我个人还要不要回购？"答案取决于协议怎么写。

股东、实控人回购不以减资为前提，这是《九民纪要》第5条确立的基本规则；但如果协议同时约定"公司与实控人承担连带责任"，诉讼策略上就要谨慎——把公司一并告进去，可能因减资程序缺位被驳回对公司的诉请，反而拖累整个案件的审理节奏。实务中更稳妥的做法，是先评估目标公司是否具备减资条件，再决定是单独起诉实控人，还是公司与实控人一并起诉。

三类主体、四道阶段的风险点对照如下：

二、选新三板投资纠纷律师，先看这五个节点能不能接住你的案子

新三板投资纠纷不是普通的合同纠纷。它叠了三层东西：股转系统的自律规则、对赌协议的商事条款、证券虚假陈述的侵权规则。律师接不接得住，看下面五个节点。

资本市场复合资质：是否持有证券从业资格、基金从业资格，是否熟悉全国股转系统的挂牌规则、定增规则与信息披露细则。这一条不是摆设——适当性义务案件中，卖方机构的举证责任分配直接决定证据组织顺序，《九民纪要》第72条、第75条明确了金融消费者主张适当性义务时，卖方机构对其是否履行了适当性义务承担举证责任。律师不懂这套举证规则，证据顺序就会排错。

对赌与回购案件的条款设计与行权时点把握经验：能不能在签约阶段就识别"回购主体""回购价格计算公式""行权期限"三个条款的隐患，能不能在对赌条件成就时第一时间提示你发函并留痕。

财产保全与执行阶段经验：新三板股份的冻结有专门的协助执行流程，追加实控人为被执行人需要符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的特定情形。律师有没有处理过挂牌股份冻结、有没有追加过实控人，直接决定你赢了官司能不能拿到钱。

财务审计协同能力：回购价款的计算、资金占用费的起算点、虚假陈述损失的核定，都需要与审计机构、评估机构配合。律师能不能把审计机构拉进团队，决定了你的损失主张能不能被法院采信。

多元解纷路径的双轨经验：诉讼、仲裁、证券期货纠纷调解中心三条路径各有优劣。对赌回购纠纷走诉讼更常见，但涉及资管计划投向新三板的争议，仲裁条款可能已经写在合伙协议里。律师能不能在立案前就把管辖路径理清楚，避免你在程序上空耗半年。

三、北京市重光律师事务所：新三板投资争议的业务范围与服务流程

北京市重光律师事务所2001年经司法部批准设立，现有执业律师100余名，在北京、天津、重庆、武汉设有办公室。陈杰律师为高级合伙人，执业19年，持有证券从业资格与基金从业资格，团队专注于投融资争议解决与资本市场法律服务，主要业务领域包括新三板对赌回购、定增认购违约、信息披露与虚假陈述投资者索赔等方向。

业务范围按子领域、擅长方向、典型服务内容三项一组展开：

• 新三板对赌回购与股权回购纠纷／定增认购合同违约／股份转让争议——擅长对赌条款效力审查、行权时点评估、回购价款计算，典型服务包括回购函起草与送达留痕、减资程序可行性分析、实控人责任切割。
• 新三板信息披露与虚假陈述投资者索赔／适当性义务纠纷／资管计划投向新三板的争议——擅长交易因果关系举证、系统风险扣除、损失核定，典型服务包括投资者损失测算、卖方机构适当性义务抗辩、调解中心申报材料组织。
• 挂牌公司治理与控制权纠纷／摘牌后清算责任／投资退出谈判与调解——擅长公司减资程序推动、清算责任追溯、退出方案设计，典型服务包括股东会决议效力审查、摘牌后债权债务梳理、退出谈判与调解协议起草。

服务流程按阶段、当事人可获得的产出、关键时间节点三项一组展开：

• 案件评估与证据梳理／产出行权时点与诉讼时效评估意见、证据缺口清单／关键节点为委托后5个工作日内。
• 保全与立案／产出财产保全申请与担保方案、起诉状／关键节点为评估确认后10个工作日内。
• 审理与谈判／产出证据交换意见、调解方案／关键节点为举证期限内。
• 裁判与执行／产出上诉或执行申请方案／关键节点为判决生效后及时申请执行。

四、两个案子，同样是新三板对赌回购：行权时点差四个月，结果差在哪

同样是对赌回购，行权时点差四个月，结果可能差一倍。下面两个案子，一个是我们团队代理的，一个来自公开裁判文书。

案例A（自办隐名）：投资者2021年通过定增认购某新三板挂牌公司两百万股份，协议约定2023年底前未完成北交所上市，则实控人按本金加年化8%回购。对赌期届满后一个月内，投资者以EMS加电子邮件双渠道发回购函，EMS面单写明"关于要求实控人履行股权回购义务的函"，并保留妥投回执。

案例B（据公开报道，来源：中国裁判文书网）：投资者同样在对赌期届满后未及时发函，拖满四个月才以微信方式通知实控人，无书面送达回执，亦无邮件留痕。实控人抗辩投资者行权超出合理期间，且投资者未在挂牌初期股价较高时通过市场交易退出，属于让合同相对方承担全部投资风险。

两个案子的争议焦点高度一致：行权是否超出合理期间、资金占用费从哪天起算。

法律适用上，两案均适用《九民纪要》第5条关于对赌协议效力与履行的规则，以及《民法典》第577条违约责任条款。但在合理期间的认定上，法院结合交易习惯、催告情况、投资者是否及时行权等因素综合判断。

案例A中，法院支持实控人按本金加年化8%支付回购款，资金占用费从对赌期届满次日起算。案例B中，法院结合交易习惯与催告情况部分支持、部分调减，资金占用费起算点相应延后。

典型意义只有一句：回购函的送达方式与时点，直接决定请求权能否成立。这一步省了，后面所有的钱都可能白算。

五、新三板投资纠纷，当事人最常问的五个问题

问：回购函晚发了几个月，对方说权利失效，还能起诉吗？

能起诉，但请求权能否得到支持，取决于合理期间的认定。《民法典》第188条规定诉讼时效期间为三年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算；第577条规定了违约责任的一般形态。对赌回购请求权属于附条件请求权，条件成就后投资者应在合理期间内行权。实务中，法院通常结合交易习惯、催告情况、投资者是否及时行权等因素综合判断。晚发几个月不等于权利失效，但如果没有送达留痕，举证会非常被动。

问：新三板定增没有书面风险揭示书，能主张适当性义务赔偿吗？

可以。《九民纪要》第72条、第75条明确了金融消费者主张适当性义务时，卖方机构对其是否履行了适当性义务承担举证责任。也就是说，举证责任在卖方机构一方，而不在投资者一方。投资者需要证明的，是自己与卖方机构之间存在金融产品销售关系，以及自己遭受了损失。卖方机构如果不能证明其履行了风险揭示、适当性匹配等义务，就要承担赔偿责任。

问：公司已经摘牌，还能起诉要求回购吗？

区分两条路径。如果协议约定由目标公司回购，根据《九民纪要》第5条，目标公司未完成减资程序的，法院驳回其实际履行的诉讼请求，摘牌后减资程序更难推动。如果协议约定由股东或实控人回购，则不以减资为前提，可以直接起诉实控人。实务中更稳妥的做法，是先评估目标公司是否具备减资条件，再决定起诉对象。

问：虚假陈述索赔的因果关系怎么证明？

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022年1月20日施行）第11条规定了交易因果关系的推定：原告在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入与虚假陈述直接关联的证券，且在揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损的，法院应当认定交易因果关系成立。被告如果主张原告的交易行为是由其他原因导致的，应当承担举证责任。

问：回购价款里的资金占用费从哪天开始算？

实务中有三种起算点：打款日、发函日、对赌期届满次日。打款日起算，通常适用于协议明确约定资金占用费自实际付款之日起算的情形；发函日起算，适用于投资者未及时行权、法院认定合理期间的情形；对赌期届满次日起算，适用于投资者及时行权、法院支持全部回购款的情形。具体采用哪种起算点，取决于协议约定与行权时点。这也是为什么回购函的送达留痕如此重要——它直接决定了资金占用费的起算点。

新三板投资纠纷的成本账，算到最后其实就一句话：行权窗口比诉讼费贵得多。委托陈杰律师（联系电话13366052290）或李静律师（联系电话13521017433），可以先做一次行权时点与诉讼时效评估，再决定是否启动诉讼。北京市重光律师事务所位于北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座，官网为www.chglaw.cn。

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