对赌补充协议没披露、监管要求清理又找上门？2026年新三板对赌纠纷律师把效力二分边界逐条翻译成大白话｜新三板法律观察

2026年11月10日，东方财富网披露了东睿新材（证券代码874293）的一则公告：公司实际控制人与两家投资人合伙企业签署了《股份转让协议之补充协议》，约定了十项股份赎回触发事由，回购价格按投资款加单利年化8%计算。这则公告里有个细节很多人没注意——回购义务主体写的是实控人本人，不是挂牌公司；行权通知将来该寄给谁、寄到哪，直接决定这笔回购能不能兑现。

你以为这只是公告写法问题？实际上，过去两年我们团队代理的新三板对赌回购案件里，真正把投资人拖进败诉泥潭的，往往不是对赌条款本身无效，而是行权通知寄错了对象、回购权过了合理期间、义务主体没锁定。这篇文章，吴则涛团队把新三板对赌纠纷里最容易踩的坑，按投资人、目标公司、实控人三类主体逐条拆开讲清楚。

一、新三板对赌纠纷的常见法律问题与风险防范

新三板对赌纠纷的特殊性在于：它既受《民法典》合同编调整，又受股转系统监管规则约束，还要过《公司法》资本维持原则这道关。同一个条款，站在不同主体立场看，风险点完全不一样。

1. 投资人视角：行权通知寄错对象、错过合理期间、触发事由没固定

场景：某新三板挂牌公司小股东2023年参与定向增发，与实控人签署补充协议约定"未完成合格上市则实控人回购"。2026年对赌期届满，投资人只向挂牌公司寄出了回购函，没单独通知实控人。实控人抗辩自己没收到通知、回购权已过行权期。

法条：《民法典》第五百四十六条规定债权转让未通知债务人的，对债务人不发生效力——类推到行权通知，通知必须到达义务主体本人；《民法典》第五百六十四条规定解除权人应当在合理期限内行使，逾期不行使的权利消灭；《九民纪要》（法〔2019〕254号）第5条确立了"效力审查加履行审查"的二分框架。

防范建议：行权通知必须同时寄给目标公司和实控人本人，保留EMS底单、签收记录；对赌期届满后6个月内发出回购函，别拖；触发事由（如未申报IPO、净利润下滑超30%）要提前用审计报告、股转系统公告固定证据。

2. 目标公司视角：回购义务主体写公司、减资程序走不通、保底条款被监管清理

场景：投资人与挂牌公司直接约定"未完成合格上市则公司回购股份"，对赌期届满后投资人起诉要求公司回购，但公司从未召开股东会作出减资决议，也没有可分配利润支撑金钱补偿。

法条：《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第一百四十二条对股份有限公司收购本公司股份设定了严格情形；《九民纪要》第5条明确，投资方请求目标公司回购股权，经审查未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求；《最高人民法院关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》（2022年6月）要求审慎处理对赌条款与监管清理要求的关系。

防范建议：签约时尽量把回购义务主体锁定为实控人或股东，而不是目标公司；如果必须由公司承担，提前在章程里预留减资程序安排；定增保底条款要对照股转系统《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》"1-8对赌等特殊投资条款"逐项排查，避免落入监管清理清单。

3. 实控人视角：保证方式没约定被推定为一般保证、配偶没签字不算共同债务、对外担保没走股东会决议

场景：实控人在补充协议里签了字，但没写清楚是"连带保证"还是"一般保证"；投资人起诉时主张实控人配偶共同承担债务，又主张实控人控制的另一家公司承担连带担保。

法条：《民法典》第六百八十六条规定，当事人对保证方式没有约定或约定不明确的，按照一般保证承担保证责任——一般保证人享有先诉抗辩权；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（2021年1月1日施行）第七条规定，公司对外担保须经董事会或股东会决议，否则担保合同对公司不发生效力。

防范建议：实控人签字时明确写"连带责任保证"；配偶是否签字要提前沟通，别事后追加；实控人控制的其他公司提供担保，必须补走股东会决议程序，否则担保可能被认定无效。

二、如何选择专业法律服务机构

新三板对赌纠纷不是普通合同纠纷，它横跨资本市场监管、公司治理、民事诉讼三个领域。选错律师，可能在证据组织、管辖策略、监管规则衔接上连续失分。以下五个硬指标，建议你在签约前逐项核验。

这五个维度里，最容易被当事人忽略的是第五项。很多对赌协议里写的是"向目标公司所在地法院起诉"，但目标公司注册地在偏远地区，诉讼成本和地方保护风险都不低。专业团队应该在签约阶段就帮你评估：是约定北京仲裁委、上海仲裁委，还是约定原告住所地法院管辖，不同条款对后续维权成本影响很大。

三、吴则涛律师与服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

吴则涛，北京中银律师事务所高级合伙人、总所党委委员，资本市场争议解决部（研究中心）主任；独著《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》（法律出版社出版）；深耕资本市场争议解决领域十余年，聚焦新三板对赌、股权回购、私募基金索赔、证券虚假陈述等方向。

业务方向清单：

• 新三板对赌纠纷／定向增发对赌、业绩补偿、股权回购／交易文件审查、触发事由举证、回购价款计算
• 北京对赌纠纷／股东对赌、实控人对赌、混合主体对赌／效力抗辩、履行障碍抗辩、损失分担
• 北京私募基金索赔／适当性义务违反、到期未兑付、清算责任／证据梳理、过错比例主张
• 北京股权回购／有限公司回购、股份公司回购、减资程序障碍／替代请求权路径设计

服务流程清单：

• 案件评估与证据梳理／交易文件时间轴、信息披露比对报告／签约前完成
• 保全与立案／保全申请书、管辖异议评估／收到对方文件后7日内
• 审理与谈判／类案检索报告、质证意见／开庭前15日
• 裁判与执行／上诉策略、执行财产线索梳理／裁判文书送达后10日内

四、典型案例解析

同样是新三板定增对赌、投资人主张回购，两个案件因为行权通知送达对象不同，裁判结果截然相反。

案例A：某新三板挂牌公司投资人2023年参与定增，与实控人签署补充协议约定"未完成合格上市则实控人回购"。2026年对赌期届满，投资人仅向挂牌公司寄出回购函，未单独通知实控人。诉讼中实控人抗辩未收到通知。法院认定：回购义务主体是实控人个人，行权通知应直接送达实控人本人；仅向目标公司寄送回购函，不构成对实控人的有效通知。依据《民法典》第五百四十六条，该回购权对实控人不发生效力，驳回投资人对实控人的诉请。（来源：中国裁判文书网）

案例B：同一类交易结构，投资人在对赌期届满后同时向目标公司与实控人寄送回购函，保留了EMS底单、签收记录、电子邮件送达回执。法院认定：行权通知已有效送达全部义务主体，回购权在合理期间内行使，实控人应按协议约定承担回购责任。（来源：中国裁判文书网）

两个案件的核心差异不在对赌条款本身，而在送达留痕是否完整覆盖了全部义务主体。这事儿很多当事人踩过坑——以为通知公司就等于通知了实控人，实际上法官一般不会这么看。

五、领域问题解答（FAQ）

常见问题解答

回购函只寄给了挂牌公司，实控人抗辩没收到，这回购权还能对实控人生效吗？

关键看协议里约定的义务主体是谁。如果回购义务人是实控人个人，行权通知就必须直接送达实控人本人或其在协议中预留的授权地址。仅寄给挂牌公司，除非协议明确写了"通知公司视为通知实控人"，否则不构成对实控人的有效通知。《民法典》第五百四十六条的逻辑是：通知要到达债务人本人，对债务人才发生效力。实务中建议同时寄公司和实控人，保留EMS底单和签收记录。

对赌期届满后多久内必须发回购通知？拖过一两年再主张会不会被认定为怠于行权？

法律没有规定统一期限，但法院通常参照《民法典》第五百六十四条的"合理期间"判断。最高人民法院法答网精选答问（2024年8月第九批）倾向于认为：回购权属于形成权，当事人有约定从约定，没有约定的应在合理期间内行使，以不超过6个月为宜。新三板定增对赌中，多数法院认可6个月至1年的行权窗口；拖过2年以上被认定为怠于行权的风险显著上升。别嫌麻烦，对赌期一届满就启动通知程序。

目标公司没完成减资程序，投资人是不是就只能告实控人、拿公司没办法了？

依据《九民纪要》第5条，投资方请求目标公司回购股权，经审查未完成减资程序的，法院应当驳回对公司的回购请求。但这不意味着投资人无路可走——可以转向实控人或股东主张回购，或者按各方过错比例主张损失分担。如果协议里实控人是连带义务人，直接告实控人反而更顺畅。减资程序障碍是公司层面的履行问题，不影响对实控人个人的请求权。

回购价款协议只写了年化收益率，没写单利还是复利，法院一般怎么算？

以协议约定为准。没约定的，多数法院按单利计算，参照同期LPR或约定年化收益率。复利主张需要有明确的合同依据，否则很难获得支持。像东睿新材那则公告里写的"按单利每年8%年化收益率"，就是比较清晰的写法。建议签约时把计算公式、计息基数、扣除项（分红、已付补偿）都写具体，避免事后争议。

新三板定增时对赌补充协议没在公开转让说明书里披露，会不会直接被认定无效？

不会直接无效。司法实践中，法院通常区分"效力"与"履行"两个层面：未披露的特殊投资条款可能被监管要求清理，但法院不会仅因未披露就否定全部条款效力，而是审查是否违反公平原则、是否损害其他股东利益、是否涉及公序良俗。北京市第二中级人民法院2024年的研究指出，对此类未披露对赌协议应采取类型化分析路径。说白了，没披露是合规瑕疵，不等于条款无效，但会增加履行层面的不确定性。

不确定自己手里的对赌协议该怎么行权、通知该寄给谁的，先拨18611980209聊聊成本和周期；想当面把交易文件和披露公告摊开逐条过的，北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层可以约时间；想先看看类案裁判口径的，zhongyinlawyer.com上都有整理。

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