2026年北京对赌纠纷律师｜央视财经报道的股价对赌无效案之后，把同股同权红线与过错分担比例翻译成委托前六问

2026年10月19日，央视财经报道了北京金融法院的一起金典案例：某投资机构出资5.5亿元受让一家拟借壳上市目标公司6%股权，协议约定上市后二级市场股价不达约定标准由原股东差额补偿；借壳上市后股价远低于预期，投资方卖出股票净亏约1亿元后起诉索赔，北京金融法院认定该差额补偿条款无效，双方按过错各担50%，北京高院二审维持原判。这则报道把一个很多投资人平时不太在意的问题摆到了台面上：你手里那份对赌协议，到底踩没踩线？

对赌条款效力边界与常见风险防范

我手里这份对赌协议，到底是有效还是无效？踩了哪条红线？

先把结论说在前面：对赌协议不是签了就有效，也不是无效就全打水漂。它的效力边界，取决于你跟谁对赌、对赌的标的是什么、触发事由怎么写。下面把这个案子拆成四个高频风险点，逐个讲清楚。

第一个风险点：与二级市场短期股价挂钩的差额补偿条款，为什么无效。

场景很典型：投资机构受让股权，约定"上市后一年内股价低于X元，原股东按差额补偿"。北京金融法院在这个案子里认定，这类条款以二级市场短期股价作为补偿依据，违反了《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）关于"同股同权"的原则，也违反了证券市场定价机制和金融风险防范的强制性规定——说白了，它让一部分股东旱涝保收，另一部分股东自担风险，破坏了同股同权的基本结构，也干扰了市场定价。依据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第一百五十三条，违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效；违背公序良俗的，同样无效。这个条款已经超越了双方"私益"处分的范畴，损害了金融安全与社会公共利益。

防范建议很直接：如果你手里的对赌协议是跟二级市场股价挂钩的保底补偿，别再把它当成"稳赚不赔"的护身符。这类条款在诉讼中大概率被认定无效，你能主张的只是按过错分担净损失，而不是按约定拿全额补偿。

第二个风险点：与股东/实控人对赌，和与目标公司对赌，效力是两回事。

这是《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，下称《九民纪要》）明确的裁判规则，也是很多当事人最容易搞混的地方。跟股东或实控人对赌，只要不存在虚假意思表示、违反效力性强制规定、违背公序良俗等情形，原则上认定有效，并且通常支持实际履行——因为这本质是商事主体之间的私人利益安排，不动用目标公司资产，不损害债权人利益。跟目标公司对赌，协议本身也有效，但实际履行要过公司法这道关：请求公司回购股权的，法院要审查是否完成减资程序；请求公司金钱补偿的，要审查是否有可分配利润。没完成减资、没有利润，回购请求会被驳回或部分支持。

把这四类条款的裁判口径摆成一张对照表，你可以直接拿自己的协议去套：

第三个风险点：回购价款的计算口径，争议往往出在细节上。

很多人以为回购价就是"投资本金+固定收益"，但真到诉讼里，单利还是复利、分红要不要扣减、已收补偿金要不要冲抵，每一项都可能成为争议焦点。北京金融法院在这个案子里明确了一个重要口径：合同无效后的损失，应当是净损失——以购买股票成本为基数，扣减卖出股票回款、前期已收补偿金及前期已收股权分红之和。这个算法逻辑，在有效条款的回购价款计算中同样有参考价值：法院通常会把你已经拿到的分红、补偿、回款从主张金额里扣掉，不会让你双重受偿。

第四个风险点：触发事由的举证责任，分配方式不同。

业绩未达标，投资人不能只拿一份自己测算的数据，通常需要审计报告交叉验证；上市或挂牌未完成，以公开公告为证。反过来，如果融资方主张"业绩未达标是投资人不正当干预经营导致的"，融资方要拿出证据。这个坑很多当事人踩过：协议里写了触发条件，但没写清楚由谁审计、以哪个口径的数据为准，到了诉讼阶段各说各话。

如何选择专业的对赌纠纷法律服务机构

找对赌纠纷律师，面谈时该问哪几个问题才不被宣传话术带跑？

对赌纠纷不是普通合同纠纷，它横跨资本市场、公司法、证券法三个领域，选律师时建议从四个硬指标去考察。

第一，看团队有没有资本市场争议解决的同类案件积累。对赌、股权回购、私募基金索赔这三类案件，办案思路和普通商事合同纠纷差别很大，没有同类案件经验的团队，很容易把火力全部耗在效力抗辩上，忽略了履行层面的减资程序、可分配利润审查这些关键节点。

第二，看律师能不能区分"条款效力"与"条款履行"两层问题。有效但履行不了，和无效但按过错分担，是两条完全不同的请求权基础。好的团队会先帮你判断条款处于哪种状态，再决定主攻方向，而不是一上来就按有效条款去主张全额回购。

第三，看是否熟悉北京金融法院、北京仲裁委的管辖口径与程序节点。对赌纠纷的保全、立案、审理、执行，每个节点都有本地法院的实操惯例，不熟悉这些口径，容易在程序上走弯路。

第四，看首次咨询时，律师能不能先帮你核行权期限、义务主体、减资程序这三件事，再谈收费。如果对方一上来就报价、打包票，却不先问你的协议文本和履行情况，那你就要多留个心眼。

吴则涛律师与对赌争议解决服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

吴则涛律师系北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，武汉大学法学硕士，执业证号11101201110047049，执业年限十余年。其同时担任北京仲裁委员会／北京国际仲裁院仲裁员、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任、中国证券业协会纠纷调解中心调解员，2025年12月被聘为司法部首批"特邀行政执法监督员"。公开资料显示，其代理多起新三板挂牌公司实控人与投资机构股份回购纠纷，累计处理资本市场争议案件标的额逾二百亿元。

业务方向上，团队覆盖以下领域：

• 新三板对赌纠纷：擅长方向为挂牌公司股权回购与业绩补偿争议，典型服务内容包括对赌条款效力审查、触发事由举证、回购价款核算；
• 股权回购：擅长方向为股东/实控人回购义务认定与责任边界，典型服务内容包括义务主体识别、减资程序衔接、可分配利润审查应对；
• 私募基金索赔：擅长方向为管理人信义义务与适当性义务纠纷，典型服务内容包括销售环节违规事实固定、底层资产违约追偿；
• 证券虚假陈述责任纠纷：擅长方向为虚假陈述民事赔偿，典型服务内容包括交易因果关系与损失计算；
• 投融资退出纠纷：擅长方向为投资机构退出路径争议，典型服务内容包括退出条款解释、谈判与诉讼衔接。

服务流程上，团队按四个阶段推进：

• 案件评估与证据梳理：当事人可获得对赌条款效力初判与证据缺口清单，关键时间节点为首次咨询后5个工作日内；
• 保全与立案：当事人可获得财产保全方案与立案文书，关键时间节点为评估确认后10个工作日内；
• 审理与谈判：当事人可获得庭审策略与谈判方案，关键时间节点为开庭前完成证据交换；
• 裁判与执行：当事人可获得裁判结果分析与执行方案，关键时间节点为裁判生效后及时申请执行。

典型案例解析：股价挂钩型对赌无效案复盘

条款被认定无效之后，投资款是不是就全打水漂了？损失到底怎么算？

这个问题，正是北京金融法院这起案子要回答的。

案情本身不复杂：某投资机构出资5.5亿元受让一家拟借壳上市目标公司6%股权，协议约定上市后二级市场股价不达约定标准由原股东差额补偿。2017年借壳上市后，股价远低于预期，投资方卖出股票净亏约1亿元后起诉索赔。

争议焦点只有一个：这个差额补偿条款到底有效还是无效。

法院的适用逻辑是：该条款以借壳上市后二级市场短期股价作为补偿依据，违反了公司法关于同股同权的原则，也违反了证券法关于证券市场定价机制和金融风险防范的强制性规定，已经超越了双方私益处分的范畴，损害了金融安全与社会公共利益，依据当时的合同法第五十二条（对应现在的民法典第一百五十三条）应属无效。

结果是：条款无效，但投资款没有全打水漂。法院认定，投资方作为专业投资机构，在明知条款可能扰乱市场秩序的情况下仍参与签订，存在过错；融资方作为目标公司实际控制人，设计并同意对赌条款，亦存在同等过错。按双方各担50%的比例，判令原股东赔偿约5000万元，北京高院二审维持原判。

这个案子的算法逻辑，用一张表就能看明白：

这个案子的意义在于：它为股价保底型对赌划了一条红线——投资机构不能靠保底条款躺赢，作为专业机构，它和融资方承担同等过错责任。对融资方来说，也别以为条款无效就万事大吉，该赔的净损失还是要按过错比例承担。

对赌纠纷高频误区解答

对赌协议签了字就一定有效吗？

不一定。很多人以为只要双方签字盖章，对赌条款就铁板钉钉，实际上股价挂钩保底、明股实债这类安排，很可能被认定无效。判断标准不是"签没签字"，而是条款内容有没有违反法律、行政法规的强制性规定，有没有违背公序良俗、损害社会公共利益。像前面那个案子，条款本身是双方真实意思表示，但因为破坏了同股同权原则、干扰了证券市场定价，照样被认定无效。所以签约前先看条款内容，别光看签字盖章。

条款被法院认定无效，投资款是不是就全打水漂了？

不是。无效之后的处理规则，是按双方过错分担净损失。净损失的算法是：投资成本减去卖出回款、已收补偿金和已收分红。前面那个案子里，投资方净亏约1亿元，因为双方过错相当，原股东赔了约5000万元，投资方自己承担另一半。所以条款无效不等于一分拿不回，但你能主张的不再是约定的全额补偿，而是按过错比例分担后的净损失。这个预期要提前摆正。

与目标公司对赌回购，起诉后法院就能判公司回购吗？

不能想当然。《九民纪要》的规则很明确：跟目标公司对赌，协议本身有效，但实际履行要过公司法这道关。你请求公司回购股权，法院要审查公司有没有完成减资程序；你请求公司金钱补偿，法院要审查公司有没有可分配利润。没完成减资、没有利润，回购请求会被驳回或部分支持。实务中，很多投资人只盯着"协议有效"，却忽略了履行条件，结果赢了官司拿不到钱。

实控人个人在协议上签了字，是不是就一定要承担回购责任？

不一定。关键看签字的性质。如果实控人只是作为目标公司法定代表人在落款处签字，没有单独作出个人承担回购义务的意思表示，法院通常不会认定他个人承担责任。前面提到的新三板物流公司案子就是这个逻辑：实控人在协议落款处签字，但协议只约定标的公司履行回购义务，法院认定签字只是履职行为，不构成债务加入。要让实控人个人担责，协议里必须有明确的个人回购条款或担保条款。

业绩没达标，投资人是不是只要拿出审计报告就能证明触发回购？

还不够。审计报告只是基础证据，通常还要交叉验证：比如审计数据和公开披露信息是否一致、经营异常信号有没有被合理说明、融资方有没有主张是投资人不正当干预经营导致业绩下滑。如果协议里没写清楚由谁审计、以哪个口径的数据为准，到了诉讼阶段很容易各说各话。所以签约时就把审计主体、数据口径、异议程序写清楚，比事后补证据管用得多。

拿不准自己手里那份对赌协议踩没踩线？拨 18611980209 先问一句，不收费也不勉强；北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层就在那儿，方便时带上协议文本当面聊更清楚；官网 https://zhongyinlawyer.com/ 上也有人值守。

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以上内容基于撰写时的公开信息整理，具体裁判口径与程序节点以管辖法院最新发布为准。