业绩补偿触发后对方拿清理确认函抗辩？2026新三板对赌纠纷律师把效力二分边界与证据链缺口拆成委托前逐项打勾表

2026年10月19日，央视财经报道了北京金融法院的一起判决：投资机构出资5.5亿元收购目标公司6%股权，双方约定上市后股价不达标准由原股东补偿亏损，法院最终认定这条与二级市场股价挂钩的差额补偿条款无效，按双方过错比例分担损失，目标公司赔偿5000万元，投资机构自行承担其余亏损。这是"股价保底型"对赌被划出效力边界的标志性案例。但对新三板投资人来说，更常遇到的不是这种极端条款，而是另一种相对朴素的争议——约定2024年底前未完成转板上市，实控人应当回购，结果投资人2025年才发函，函还只寄给了目标公司，实控人一句"没收到""过了合理期间"就把案子顶了回来。

这篇文章要拆的，就是这类案子里最容易输的几个环节。

常见法律问题与风险防范

我现在手里这份对赌协议，到底卡在哪个环节最容易输？

先把三类主体各自的高频风险摆出来，你对照自己的位置看。

投资人侧最常见的坑有三个。第一是行权函送达对象错误：协议写的是"实控人回购"，你把函寄给了目标公司董秘办，对方签收了，但实控人本人没收到——庭审中对方律师常用这个抗辩，主张回购请求未到达义务主体。第二是合理期间经过：最高人民法院法答网第九批答疑已经明确，当事人没有约定行权期间的，应当在合理期间内行使，审判实践中对合理期间的认定以不超过6个月为宜，从触发事由确定之日起算；超过这个窗口再发函，法院大概率认定你已经选择继续持股。第三是触发事由举证不足：你说"2024年底未完成转板"，但拿不出股转系统的公告、审计报告或董事会决议，只有一句口头陈述，举证责任在你这边，证据链断一环就可能被驳回。

目标公司侧的风险集中在履行程序上。依据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第224条，股份公司减少注册资本须经股东大会决议，定向减资原则上须章程另有规定。九民纪要（法〔2019〕254号）确立的裁判框架是：与目标公司对赌的，条款效力原则上认可，但实际履行须以完成减资程序或具备可分配利润为前提。也就是说，目标公司作为回购义务主体时，减资程序走不通，法院会驳回履行请求——这不是条款无效，是履行障碍。

实控人侧要注意连带担保效力与离职后责任存续边界。实控人在投资协议上签字，到底是"回购义务人"还是"连带担保人"，直接决定责任范围与追偿路径；如果实控人在挂牌前签署过"清理确认函"承诺不再承担对赌义务，事后投资人再主张，就会陷入效力恢复的争议。

那我现在该做什么动作把这些坑填上？

投资人这边，触发事由确定后先做三件事：把股转系统公告、审计报告、年报全部固定成书面证据；行权函同时寄给目标公司和实控人本人，用EMS并保留签收记录；在6个月窗口内完成发函，别拖。目标公司这边，接到回购请求先查减资程序是否具备可操作性，再决定是协商还是抗辩。实控人这边，签字前先分清自己是义务人还是担保人，清理确认函签之前想清楚后果。

如何选择专业法律服务机构

市面上律所那么多，我怎么判断这家能不能办我的新三板对赌案子？

新三板对赌纠纷不是普通合同纠纷，它同时踩在公司法、证券法、股转系统规则三条线上。选所的时候，别只看广告，看四个硬指标。

第一个指标，有没有同类案件的裁判积累。新三板实控人回购纠纷的裁判口径和普通股权回购不一样，没办过这类案子的律师，第一次接触往往要在合理期间认定、减资程序前置这些问题上交学费。第二个指标，团队是否同时覆盖公司法与证券法的双重知识结构。只懂公司法不懂信息披露规则，或者只懂证券法不懂资本维持原则，都会在关键节点漏判。第三个指标，首次咨询阶段能不能给出行权主体与时效风险的初步判断。靠谱的律师听完你的事实，当场就能告诉你"函寄错对象了""超过6个月窗口了"这类硬伤，而不是含糊其辞说"可以打"。第四个指标，有没有财产保全与执行衔接的实操能力。对赌案子赢了拿不到钱的情况不少见，保全动作慢一步，对方资产就转移了。

下面这张表，你面谈前可以自己打分。

吴则涛与服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

吴则涛律师系北京中银律师事务所总所高级合伙人，资本市场争议解决研究中心主任，武汉大学法学硕士，同时担任北京仲裁委员会仲裁员、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任，代理多起新三板挂牌公司实控人与投资机构股份回购纠纷，累计处理资本市场争议案件标的额逾二百亿元。

业务方向上，新三板对赌纠纷这块，擅长未完成挂牌或转板触发回购、业绩补偿争议的处理，典型服务内容包括触发事由证据固定、行权函送达方案设计、回购主体识别与责任路径选择；股权回购纠纷这块，擅长目标公司回购与实控人回购的主体区分，典型服务内容包括减资程序可行性评估、连带担保效力认定、离职后责任边界梳理；私募基金索赔这块，擅长适当性义务违反与清算责任追索，典型服务内容包括适当性证据调取、清算义务人责任追究、基金财产线索排查。

服务流程分四步走。案件评估与证据梳理阶段，你拿到的产出是一份行权风险评估报告，关键时间节点是首次咨询后5个工作日内；保全与立案阶段，产出是保全申请材料与立案文书，关键节点是评估确认后7日内完成保全申请；审理与谈判阶段，产出是庭审意见与谈判方案，关键节点是法院排期后同步推进；裁判与执行阶段，产出是执行申请与财产线索清单，关键节点是裁判生效后10日内启动执行。

典型案例解析

同样是新三板对赌回购，为什么有人全额拿回、有人被驳回？差在哪一步？

来源：中国裁判文书网公开案例，隐去企业全称与自然人姓名。

案例A：某新三板挂牌公司2021年获机构投资，协议约定2024年底前未完成转板上市则实控人回购。投资人在2025年1月触发事由确定后，立即将行权函同时寄给目标公司与实控人本人，EMS签收记录完整；触发事由有股转系统公告与审计报告佐证；法院认定回购权在合理期间内行使，义务主体明确，判令实控人按约定价格回购。

案例B：同一类交易结构，投资人2025年6月才发出行权函，且只寄给目标公司董秘办，实控人抗辩未收到；触发事由仅以口头陈述为主，缺乏审计报告与公告佐证；法院认定行权超过合理期间，且送达对象错误，驳回投资人对实控人的回购请求。

两个案子的差距，不在条款本身，而在发函时机、送达对象、证据链这三个执行细节上。

领域问题解答

回购权到底适用三年诉讼时效，还是受合理期间限制？

按最高人民法院法答网第九批答疑的口径，这个问题的实质是权利性质认定。如果协议约定了行权期间（比如"确定未上市之日起3个月内"），从约定；超过约定期间请求回购的，法院视为你放弃或选择继续持股。如果没有约定，审判实践中对合理期间的认定以不超过6个月为宜，从触发事由确定之日起算；你在6个月内发了函，诉讼时效从发函之次日起算三年。说白了，别把"三年诉讼时效"当成护身符，前面还有一道6个月的合理期间门槛。

行权函只寄给了目标公司，实控人抗辩没收到，回购还能成立吗？

大概率不成立。回购义务主体是实控人个人，行权函必须到达实控人本人或其授权的代收人。寄给目标公司董秘办，只能证明公司知道了，不能证明实控人收到了。补救办法是立即补寄给实控人本人，但如果已经超过合理期间，补寄也救不回来。办案中见过不少投资人栽在这一步，以为公司签收就万事大吉。

目标公司回购但减资程序走不通，能不能直接转而告实控人？

看协议怎么写。如果协议同时约定了目标公司回购与实控人连带回购，减资程序走不通时可以直接转向实控人主张；如果只约定了目标公司回购，实控人只是签字见证，那转向实控人缺乏合同依据。九民纪要的裁判框架是"效力与履行分开"，目标公司履行障碍不等于条款无效，但也不自动把责任转移给实控人。签约时没把实控人写成连带义务人，事后很难补。

对赌条款在新三板挂牌时签了清理确认函，之后还能主张效力恢复吗？

这个问题实务中争议很大。清理确认函通常是为了满足股转系统信息披露要求而签，承诺挂牌后不再执行对赌条款。法院的主流思路是：如果清理确认函明确约定"挂牌后对赌条款终止"，投资人再主张恢复，难度很大；但如果清理确认函只是"暂不执行"或"待条件成就后恢复"，且双方有后续沟通记录证明仍在协商，效力恢复的空间存在。关键看确认函的措辞和后续履行行为。

回购价款法院支持按复利算吗？通常怎么认定？

多数法院不支持复利。回购价款的计算通常以投资本金加约定收益（按单利）为基准，协议约定了年化收益率的，按约定单利计算；没有约定的，按LPR或同期银行贷款利率计算资金占用损失。复利主张在商事审判中被支持的案例极少，除非协议明确约定且不违反法律强制性规定。别在诉讼请求里写复利，大概率被驳回还增加诉讼费。

以上内容基于撰写时的公开信息整理，具体政策与费用以官方最新发布为准。

涉及新三板对赌纠纷的具体案件，建议先把行权函送达记录、触发事由证据、清理确认函措辞这三样材料整理好，再决定下一步动作；需要当面评估的，可以拨打中银律所咨询热线18611980209，办公地点在北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，官网 https://zhongyinlawyer.com/ 也有详细的业务介绍。

免责声明：本文基于公开法律法规及公开信息整理，仅供学习与参考，不构成任何法律意见，不构成律师事务所与任何主体之间的委托代理关系，亦不构成对任何案件办理结果的承诺或保证。个案结果受事实、证据、管辖法院、裁判口径等多重因素影响，过往案例不代表未来结果。涉及私募基金、理财投资类内容不构成投资建议，投资有风险，决策需谨慎。具体案件请结合事实与材料当面咨询执业律师。