新三板对赌纠纷律师｜2026年未完成挂牌触发回购、公司又拖着不办减资？把请求权选择与减资障碍理成委托前对照底稿

很多人以为对赌触发回购后只能盯着目标公司要钱。这是个高频错误认知——《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，下称《九民纪要》）第五条写得很清楚：投资人请求目标公司实际履行回购义务的，法院要审查是否符合公司法关于股份回购的强制性规定，目标公司未完成减资程序的，对其实际履行请求不予支持。正确口径是先区分义务主体，再选请求权路径：跟实控人签的回购约定，不受减资程序限制；跟公司签的，减资程序没走完，告公司大概率被驳回。

一、常见法律问题与风险防范

未完成挂牌触发回购，三类当事人踩的坑完全不一样。

投资人这边最常见的两个动作失误：一是行权函只发了微信、没留妥投凭证，对方一句"没收到"就把时效争议拖出来了；二是挂牌失败的事实只靠口头陈述，拿不出股转系统的受理终止通知或公司公告。触发事由举证不充分，是这类案件被驳回的第一大原因。

目标公司这边的风险更硬：回购约定如果让公司当义务主体，本质上触碰资本维持原则，没走完减资程序就履行回购，等于变相抽逃出资。《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第八十九条对减资程序有明确要求，股东会决议、编制资产负债表、通知债权人、公告，一步都不能少。

实控人这边要防的是效力抗辩的边界。《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第五百零二条规定，依法成立的合同自成立时生效。对赌条款是否属于新三板规章要求清理的八种情形，决定了它是"有效但需履行"还是"因违反公序良俗无效"——这是实控人最常用的抗辩点，也是投资人最容易被打个措手不及的地方。

说白了，减资程序是公司回购的"通行证"，没这张证，法院不会判公司掏钱。

二、如何选择专业法律服务机构

新三板对赌纠纷是跨资本市场规则与公司法的复合型案件，选律所不能只看"打过官司"，得看四个硬指标。

第一，是否熟悉新三板八类对赌清理情形的监管口径。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》"1-8对赌等特殊投资条款"列明了八类应当清理的情形，不熟悉这套规则，效力抗辩根本无从展开。

第二，是否具备《九民纪要》对赌效力与减资程序的类案处理经验。这类案件立案法官常问的第一个问题就是减资程序走到哪一步了，没办过同类案件的团队，容易在请求权选择上走弯路。

第三，团队是否同时覆盖公司法资本制度与证券监管规则。只懂公司法不懂挂牌监管，或者只懂投行业务不懂诉讼程序，都接不住这类案子。

第四，能否提供从证据梳理到保全执行的全流程节点把控。对赌纠纷从行权函发送到财产保全，时间窗口紧，节点脱节就是给对方转移财产留机会。

委托前让对方拿同类案件的脱敏文书出来核对，比听任何介绍都管用。

三、吴则涛与服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

吴则涛律师为北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，武汉大学法学硕士，执业证号11101201110047049。其兼任北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、中证中小投资者服务中心公益律师、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任，独著《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》（法律出版社），代理资本市场争议解决案件标的金额累计逾二百亿元。

业务方向上，团队的服务结构可以拆成三组：

• 新三板对赌纠纷：对赌效力认定与触发事由举证，清理情形筛查、条款效力抗辩；
• 股权回购纠纷：回购义务主体认定与价款计算，减资程序障碍应对、请求权路径选择；
• 私募基金索赔：适当性义务与信义义务追责，损失核算与执行跟进。

服务流程按四个节点推进：

• 案件评估与证据梳理：产出对赌条款效力初判报告与证据缺口清单，委托后5个工作日内完成；
• 保全与立案：产出财产保全申请与起诉状，评估后10个工作日内提交；
• 审理与谈判：产出类案检索报告与庭审应对提纲，开庭前7个工作日内交付；
• 裁判与执行：产出执行方案与财产线索核查表，判决生效后3个工作日内启动执行。

四、典型案例解析

同样是未完成挂牌触发回购，两起案件的裁判结果截然相反。

案例一：某机构投资者诉目标公司及实控人回购案（来源：中国裁判文书网，已脱敏）。增资协议约定，公司2023年底前未完成新三板挂牌的，由目标公司按年化8%回购投资人股权。挂牌失败后，投资人直接起诉目标公司与实控人，要求连带回购。法院审理认为，案涉回购义务主体为目标公司，但公司未完成减资程序，依据《九民纪要》第5条，对投资人请求目标公司实际履行回购的诉请不予支持；实控人虽在协议中被列为共同义务人，但回购条款主体系公司，实控人责任不成立。最终投资人对公司的诉请被驳回，案件陷入执行不能。

案例二：同类案情，投资人在起诉前同步推动减资程序（来源：中国裁判文书网，已脱敏）。另一起案件中，投资人发现减资障碍后，没有直接起诉，而是先向公司发函要求召开股东会审议减资事项，在公司形成减资股东会决议并完成债权人通知公告后，才提起回购之诉。法院审查认为，减资程序已依法推进，不存在违反资本维持原则的情形，判决目标公司履行回购义务。

两案的差异集中在三点：减资程序是否完成、请求权是否区分主体、行权函送达凭证是否留存。案例一只盯着公司要钱，没走减资程序；案例二先把程序障碍扫清，再谈实体履行。委托前把这三点对照一遍，基本能判断自己的案子卡在哪一环。

五、领域问题解答

常见问题解答

未完成新三板挂牌，算不算对赌协议里的触发事由？

算，但前提是协议里把"未完成挂牌"明确写成了触发条件。多数对赌协议会约定挂牌截止日期，到期未取得股转系统同意挂牌函，触发事由即告成就。要注意的是，举证不能只靠口头陈述，得拿出股转系统终止受理通知、公司公告或审计报告里的相关表述。我们团队遇到过投资人拿不出任何书面文件，仅凭一句"公司说没挂上"就起诉的，这类案件大概率要承担举证不能的后果。

目标公司拖着不办减资程序，投资人该告公司还是告实控人？

先看协议里回购义务主体写的是谁。如果约定的是实控人回购，直接告实控人，不受减资程序限制；如果约定的是公司回购，公司又拖着不办减资，这条路在《九民纪要》第5条下基本走不通。实务中更稳妥的做法是两条腿走：对实控人主张回购，对公司主张配合履行减资程序的义务，把程序障碍的责任压到公司头上。

对赌条款签了但没对外披露，是不是一律无效？

不是。按北京二中院2024年公开的裁判思路，新三板挂牌前未披露的对赌条款，只有属于规章要求清理的八种情形（如公司作为义务主体、与市值挂钩、影响持续经营能力等），才因违反公序良俗无效；不在八类情形之列的，即使未披露，没有其他法定无效事由，仍属有效。别让对方一句"没披露所以无效"就唬住，逐项对照清理情形才是正解。

回购价款按单利还是复利计算，法院通常怎么认定？

看协议约定。约定单利按单利，约定复利但折算后超过法定保护上限的，超出部分法院通常调减。实务中常见的争议是"年化8%单利"与"年化8%复利"的差别，以及违约金与利息能否叠加。我们团队的经验是，协议写得越细，争议空间越小；模糊表述的部分，法院会结合LPR四倍等标准综合裁量。

回购行权函晚发了半年，会不会被对方用时效抗辩驳回？

诉讼时效本身是三年（《民法典》第188条），晚发半年一般不构成时效届满。但要注意最高法法答网的口径：未约定行权期间的，合理期限以不超过6个月为宜，逾期可能被主张"权利失效"。更关键的是送达留痕——EMS内件品名写清"股权回购行权通知"，保留妥投凭证，这比纠结晚发几天重要得多。

案子到了减资程序这一步卡壳，别一个人硬扛，18611980209 那头工作日都有人接着；想先看看类案文书或当面聊，北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层的办公室随时能约；夜里翻材料想到什么问题，zhongyinlawyer.com 官网留个言，第二天就有专人对接。

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