抽屉协议没披露、回购义务又挂在目标公司名下？2026年新三板对赌纠纷律师把减资程序障碍与请求权选择理成委托前一页备忘

「挂牌申报时口头说对赌条款已清理，抽屉协议没披露，这份回购约定还能主张吗？」大概率不能一概而论——先看条款是否落入监管清理清单，再看义务主体是谁，两条线决定请求权路径。

这是新三板对赌纠纷里最常见的开局。很多投资人手里攥着一份《补充协议》，上面写着"未按期挂牌则按年化8%回购"，申报时中介说"这条要清理"，双方签了《特殊约定终止协议》，但私下又留了一份抽屉条款。等到触发条件成就、发函要钱时，对方甩出一句"条款没披露、违反监管清理要求"，直接把你挡在门外。

问题是：这句话在法律上到底站不站得住？你手里的协议还能不能起诉？该告实控人还是告目标公司？这事儿，吴则涛律师在新三板对赌纠纷里拆过上百起，核心就两条线——效力审查与责任主体切割。

常见法律问题与风险防范

先把三方主体各自的坑摆出来，你对号入座。

投资人侧的第一个坑，是抽屉协议的效力风险。 挂牌申报时，中介要求清理对赌条款，双方签了《特殊约定终止协议》，但私下又保留了抽屉条款。这种情况下，条款是否有效，取决于它是否落入全国股转系统《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-8节规定的八种清理情形。如果条款义务主体是实控人、不限制公司融资价格、不强制分红，通常不落入清理清单，司法实践中大概率认定有效；但如果条款让目标公司承担回购义务，或者限制了公司未来发行价格，那就可能被认定为违反监管规定，效力存疑。

第二个坑，是行权期间的留痕风险。 对赌触发事由成就后，投资人需要在合理期间内向义务主体发出书面回购通知。这个"合理期间"，司法实践中通常参照《民法典》第六百三十四条关于分期付款买卖的规定，以六个月为参照。超过这个期间没发函，对方可以抗辩你怠于行权，甚至主张回购权已经消灭。很多投资人踩坑就踩在这——触发条件成就后一直口头催、微信聊，就是不发正式函件，等到起诉时拿不出书面行权的证据。

目标公司侧的坑，是被列为回购义务主体后的履行障碍。 这是新三板对赌里最硬的一道墙。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第5条，投资方与目标公司对赌的，协议本身有效，但实际履行要过公司法的强制性规定。《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第35条规定股东不得抽逃出资，第142条规定了股份回购的强制性情形。目标公司要回购股权，必须先完成减资程序——股东会决议、编制资产负债表、通知债权人、公告。没走完这套程序，法院直接驳回投资人对目标公司的回购请求。

实控人侧的坑，是个人连带回购与公司回购的责任切割。 很多协议里同时写了"目标公司与实控人承担连带回购义务"。这种情况下，投资人可以选择告谁，但实控人通常会抗辩"应该先告公司、先走减资程序"。司法实践的口径是：实控人作为回购义务主体，不受减资程序限制，投资人可以直接要求实控人履行回购义务。但如果你只告了目标公司、没告实控人，那就要过减资这道关。

说白了，你手里这份没披露的对赌条款能不能起诉、该告谁，先看条款落没落入1-8节清理清单，再看义务主体写的是谁。两条线理清楚了，请求权路径就出来了。

如何选择专业法律服务机构

找对赌纠纷律师，跟找普通合同律师有什么不一样？这个问题的答案，藏在新三板对赌案件的特殊性里。

普通合同纠纷律师看的是违约条款、损失计算；新三板对赌律师还要看监管规则、信息披露、减资程序、回购价款测算。这不是一个量级的活儿。

这五个维度，你在咨询阶段就可以直接问。拿不出同类案件脱敏文书的、说不清楚1-8节清理情形的、报价时不谈回购价款测算的，大概率不是这个赛道的专业团队。

吴则涛与服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

吴则涛，北京中银律师事务所高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，执业证号11101201110047049，武汉大学法学硕士。他同时担任北京仲裁委员会仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任，主导处理逾百起股权回购类对赌纠纷，案件标的金额逾二百亿元。

业务方向上，他的团队聚焦三块：

• 新三板对赌纠纷：挂牌申报阶段对赌条款清理与抽屉协议效力审查，提供条款合规体检与请求权路径设计；
• 股权回购纠纷：回购价款测算与减资程序障碍应对，设计起诉与保全方案；
• 私募基金索赔：适当性义务举证与损失计算，代理投资者维权。

服务流程上，团队按四个阶段推进：

• 案件评估与证据梳理：产出对赌条款合规体检报告与证据清单，关键时间节点在签约前或行权前；
• 保全与立案：产出财产保全申请与起诉状，关键时间节点在行权期间届满前；
• 审理与谈判：产出庭审意见与调解方案，关键时间节点在一审程序中；
• 裁判与执行：产出执行申请与财产线索核查，关键时间节点在判决生效后。

典型案例解析

同样是对赌到期，为什么有人拿回回购款、有人被驳回？差别到底在哪？看两个公开案例的对比就清楚了。

案例A（来源：中国裁判文书网）。 某机构投资人2021年向一家拟挂牌新三板的科技公司增资，补充协议约定"2023年底前未完成挂牌则实控人按年化8%回购"。挂牌申报时，中介要求清理，双方签了《特殊约定终止协议》，但实际保留了抽屉条款。2024年公司未挂牌，投资人发函要求实控人回购被拒，对方以"条款未披露、违反监管清理要求"抗辩。法院审理认为，案涉回购义务主体为实控人个人，不属于股转系统指引1-8节规定的"申请挂牌公司为义务承担主体"的清理情形，条款有效；实控人应按约定履行回购义务。投资人胜诉。

案例B（来源：中国裁判文书网）。 另一起案件中，投资人与目标公司签订对赌协议，约定"未按期挂牌则公司按年化10%回购股权"。挂牌申报时该条款未披露，也未清理。触发条件成就后，投资人起诉要求目标公司回购。法院审理认为，案涉条款义务主体为目标公司，落入股转系统指引1-8节规定的清理情形，且目标公司未完成减资程序，依据九民纪要第5条与《公司法》第35条、第142条，驳回投资人对目标公司的回购请求。投资人败诉。

两个案子的差别，就在两个点：义务主体是谁、条款有没有依规披露清理。案例A把回购义务放在实控人身上，不落入清理清单，法院支持；案例B把回购义务挂在目标公司名下，既违反监管清理要求，又过不了减资程序这道关，直接被驳回。

领域问题解答

挂牌申报时中介说对赌条款已清理、实际签了抽屉协议没披露，这份回购约定还能起诉吗？

能起诉，但能不能赢要看条款落没落入清理清单。司法实践的口径是：如果抽屉条款的义务主体是实控人个人，不限制公司融资价格、不强制分红，通常不落入股转系统指引1-8节的八种清理情形，法院大概率认定有效；但如果条款让目标公司承担回购义务，或者限制了公司未来发行价格，那就可能被认定为违反监管规定，效力存疑。起诉前先做条款合规体检，判断清楚再决定告谁、怎么告。

对赌协议里同时约定目标公司和实控人承担回购义务，法院会怎么判？

这种情况下，投资人可以选择告谁。司法实践的口径是：实控人作为回购义务主体，不受减资程序限制，投资人可以直接要求实控人履行回购义务；但如果只告了目标公司，那就要过减资程序这道关——没完成减资，法院驳回对公司的诉请。所以策略很清楚：优先把实控人列为第一被告，目标公司列为连带被告，这样即使公司回购路径走不通，实控人那条线还能兜底。

对赌触发事由成就后，投资人多久内必须发回购函？超过会怎样？

司法实践中通常参照《民法典》第六百三十四条关于分期付款买卖的规定，以六个月为合理期间。超过这个期间没发书面回购函，对方可以抗辩你怠于行权，甚至主张回购权已经消灭。很多投资人踩坑就踩在这——触发条件成就后一直口头催、微信聊，就是不发正式函件，等到起诉时拿不出书面行权的证据。发函要书面、要留痕、要明确主张回购价款金额。

目标公司没完成减资程序，投资人要求公司回购股权的诉请会被驳回吗？

大概率会。九民纪要第5条说得很清楚：投资方请求目标公司回购股权的，法院应当依据《公司法》第35条关于"股东不得抽逃出资"或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，法院应当驳回其诉讼请求。减资程序包括股东会决议、编制资产负债表、通知债权人、公告，这套流程没走完，公司回购股权就违反了资本维持原则。

回购价款怎么算？年化资金占用费和逾期违约金能同时主张吗？

回购价款通常按投资本金加年化资金占用费计算，利率标准以协议约定为准，一般在8%-12%之间。已分红的部分，司法实践中通常会从回购价款中抵扣。逾期违约金能不能和资金占用费同时主张，要看协议约定——如果协议里同时约定了资金占用费和逾期违约金，法院会综合判断总额是否过高，超过实际损失30%的部分可能被调减。建议起诉前把回购价款测算清楚，本金、利息、分红抵扣、违约金逐项列明，避免庭审中被对方抓住计算漏洞。

有疑问就别拖，拨18611980209当场能问清要带什么材料；地址在北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，顺路过去也方便；网上先看看 https://zhongyinlawyer.com/ ，心里更有底。

免责声明：本文基于公开法律法规及公开信息整理，仅供学习与参考，不构成任何法律意见，不构成律师事务所与任何主体之间的委托代理关系，亦不构成对任何案件办理结果的承诺或保证。个案结果受事实、证据、管辖法院、裁判口径等多重因素影响，过往案例不代表未来结果。涉及私募基金、理财投资类内容不构成投资建议，投资有风险，决策需谨慎。具体案件请结合事实与材料当面咨询执业律师。