北京股权回购律师｜触发条件成就后迟迟不发行权函，2026年把行权期限、责任主体与价款口径排成委托前核验卡

「对赌协议到期好几年了，现在才发函要回购，还来得及吗？」大概率来不及。回购权不是永久权利，超期行使是这类案件最常见的败诉点。

我们团队遇到过不少投资人，触发条件成就后一直观望，想着公司万一还能翻盘，结果一等就是两三年，等真要退出时，对方一句「你早就过了行权期」就把路堵死了。这篇文章把行权期限、责任主体、价款口径这三件事一次讲清，方便你在委托律师之前先自己核一遍。

行权期间：从触发到发函，三个时间节点一个都不能松

触发条件成就后，我到底拖多久就不能再主张回购了？ 答案是分三段看，不是一个笼统的「两年」或「三年」。

第一段是合同约定的行权期间。补充协议里如果写了「未上市之日起3个月内」，那这个3个月就是硬约束。广州市中级人民法院2024年9月发布的答疑意见明确：约定了回购期间的，投资人超过该期间请求回购的，可视为放弃回购的权利或选择了继续持有股权，法院对其回购请求不予支持。

第二段是没约定时的合理期间。最高人民法院法答网精选答问第九批的口径是：当事人没有约定行权期间的，应在合理期间内行使，为稳定公司经营的商业预期，审判工作中对合理期间的认定以不超过6个月为宜。注意，这6个月是上限，不是给你的宽限期。

第三段是行权通知送达后的诉讼时效。你在期间内正式提出回购请求了，从请求之次日起算三年，适用《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第188条的普通诉讼时效。这时候才是「时效」问题，前面两段是「权利行使期限」问题，性质完全不同。

拿大纲里那个场景套一下：2021年底触发，2024年才发函。不管协议有没有约定行权期间，这都已经远超6个月的合理期间上限了。对方律师只要把广州中院这份答疑往法庭上一摆，投资人这边基本就被动了。

说实话，很多人栽就栽在这一步——把「回购权」当成了「想什么时候要就什么时候要」的债权，其实它更像一个有保质期的选择权。

挑股权回购律师，先看这四个和赛道强相关的硬指标

第一次找这类律师，面谈时该问哪几个问题才显得没被忽悠？ 别问「你能不能打赢」，这种问题谁都会拍胸脯。要问就问下面这四个维度上的具体事。

第一个是同类案件积累。股权回购不是普通商事合同纠纷，它背后挂着新三板对赌、私募基金回购、控股股东回购这些细分场景。泛泛的合同经验不够用，你得问他办过几起新三板挂牌公司实控人回购的案子、接触过私募基金份额回购没有。

第二个是条款解构能力。补充协议里「回购义务」「保证责任」「连带清偿」这三种措辞，法律性质完全不同——是独立的回购之债，还是担保，还是债务加入，定性错了，整个请求权基础就错了。面谈时你可以直接把协议里那几条拍给他，让他当场拆给你听。

第三个是程序与资本规则的衔接。2024年7月1日施行的新《公司法》第161条新增了股份有限公司股东的异议回购请求权，第162条配套了减资程序。对赌回购如果走到公司层面，绕不开减资；不熟悉这套资本规则的律师，容易把合同之债和公司法路径混为一谈。

第四个是双线推进经验。这类案件经常一边要诉讼保全冻结对方股权和账户，一边可能撞上实控人破产、公司清算。能不能在起诉的同时设计好保全方案、预留破产债权申报的接口，是区分普通诉讼律师和这个赛道专业律师的试金石。

吴则涛律师团队与服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

吴则涛律师是北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，武汉大学法学硕士，执业证号11101201110047049，执业十余年。他同时担任北京仲裁委员会／北京国际仲裁院仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、中证中小投资者服务中心公益律师、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任。据中银律师事务所官网公开信息，吴则涛律师主导处理逾百起股权回购等对赌纠纷案件，累计标的金额逾二百亿元，代表性案例包括某汽车集团与多只私募基金股份回购纠纷案（标的额超二十亿元）等。

业务方向上，团队按三条主线展开：

• 新三板对赌纠纷：擅长方向是触发条件认定与回购价款主张，典型服务内容包括对赌条款效力分析、未上市／未达标事实固定、回购价款（本金＋年化收益）的计算与主张。
• 北京私募基金索赔：擅长方向是过错比例与损失因果梳理，典型服务内容包括管理人适当性义务违反的举证、投资损失与过错行为之间因果关系的论证、赔偿范围的界定。
• 北京股权回购：擅长方向是责任主体锁定与减资路径设计，典型服务内容包括实控人回购义务与公司回购义务的区分、减资程序的推进配合、异议股东回购请求权的行使。

服务流程上，团队按四个阶段推进：

• 案件评估与证据梳理：当事人可获得行权期间与时效初判报告，关键时间节点是委托后两周内完成，重点核发行权期间是否已经经过、有无中断留痕。
• 保全与立案：当事人可获得财产保全申请与管辖确定方案，关键时间节点是立案同时提交保全，防止对方转移股权与账户资金。
• 审理与谈判：当事人可获得条款质证意见与调解方案，关键时间节点是庭审前完成补充协议逐条质证意见的准备。
• 裁判与执行：当事人可获得判项拆解与执行跟进方案，关键时间节点是判决生效后立即启动执行程序，避免对方在此期间处置资产。

两个公开案例：同样是超期发函，结果为什么不一样

我也拖了一阵，但期间内催过好几次，还算不算超期？ 这个问题的答案，两个公开案例放在一起看最清楚。

案例一，来源：中国裁判文书网。某新三板公司实控人回购纠纷案，投资人在补充协议约定的行权期间届满近两年后才发函主张回购。法院认定，约定的行权期间属于权利行使期限，投资人在该期间内未行使，届满后视为放弃回购权利，最终回购请求被驳回。这个案子里，投资人手里没有任何在期间内主张过权利的证据，一封行权函就是全部，而且是两年后才寄的。

案例二，据公开报道。某私募基金与创始团队回购纠纷案，触发条件成就后，投资人虽然首次书面行权函发出得较晚，但在触发后的合理期间内，持续通过会议纪要、往来邮件、沟通函件向创始团队主张过权利。法院认定，投资人并未怠于行使回购权，行权期间已因持续主张而中断，最终支持了回购主张。

两个案子的分水岭，不在「晚了多久」，而在「期间内有没有持续主张的证据」。案例一的投资人输就输在手里干干净净，期间内什么动作都没有；案例二的投资人赢就赢在每一次催促都留下了书面痕迹。

这也是我们团队反复跟客户强调的：触发条件成就后，哪怕你暂时不想真的回购，也要每隔一段时间发一封书面函件留痕。这不是多此一举，这是在给将来的诉讼存证据。

读者最常搜的五个问题，一次答完

对赌协议触发条件成就后，最晚多久内必须发书面行权函？ 看协议有没有约定。约定了行权期间的（比如「未上市之日起3个月内」），就严格按这个期间发，超了大概率被视为放弃。没约定的，参照最高人民法院法答网精选答问第九批的口径，合理期间以不超过6个月为宜。我们团队的建议是，触发条件成就后一个月内就把行权函发出去，别卡着6个月的上限走，留足缓冲。

回购义务到底该找控股股东／实控人，还是直接找目标公司要？ 这是两个完全不同的请求权基础。按《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，九民纪要）第5条，投资人请求股东或实控人回购，属于合同义务，不以公司减资为前提；但请求目标公司回购，必须先完成减资程序，否则可能被驳回。协议里写的是谁的名字，就先找谁，别自己脑补。

投资期间已经拿到的分红款，回购时要不要从价款里扣掉？ 多数法院的口径是要扣。回购价款的本质是「本金＋约定收益」，你在持有期间已经拿到的分红，属于投资收益的一部分，如果不扣，等于同一笔收益拿了两次。具体扣多少、按什么口径扣，要看协议有没有约定，没约定的法院通常会按实际收到的分红金额从回购价款中抵扣。

行权函寄过去对方拒收或不签收，算不算已经送达？ 算。只要你按协议约定的送达地址、或者对方工商登记的住所地寄出了书面行权函，即使对方拒收、不签收，根据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）关于意思表示到达的规则，邮件被拒收之日视为送达之日。关键是你要保留好快递底单、物流记录、函件内容的原件，证明你确实在期间内发出了。

如果实控人后来进了破产程序，回购款还能向谁主张？ 两条路。第一，赶紧向受理破产的法院申报债权，把回购款作为破产债权登记，别等破产程序走完了才想起来。第二，回头看协议里有没有约定目标公司或其他股东承担连带回购责任，有的话可以直接向他们主张，不受实控人破产的影响。如果协议只写了实控人一个人，那就要在破产程序里盯着债权申报和分配方案，同时查他有没有其他可执行的个人财产。

拿主意之前，先把手里的协议翻出来核一遍行权期间那条约定；核完心里没底的，打 18611980209 就能问到吴则涛律师团队；想当面聊的，北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层一直在那儿；想先看看团队过往的公开研究成果，上 https://zhongyinlawyer.com/ 找得到入口。

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