新三板对赌纠纷律师｜回购价款按单利还是复利、已分红款扣不扣｜把计算口径与抵扣规则摊成委托前勾选底稿｜2026

「协议约定2016年6月30日前挂牌，公司8月才挂，我2018年才起诉要回购，晚了吗？」

「晚了——上海高院再审就是这么判的，延期一个多月挂牌，你隔了一年半才行权，法院认为权利已经消灭。」

这是我在咨询中被反复问到的一类问题。新三板对赌里，触发条件成就是一回事，你什么时候行权是另一回事。很多投资人把条款签得很漂亮，却在最关键的时间窗口里没有动作，最后拿着一份"本该赢"的协议走进法院，被一句"超过合理期限"挡在门外。

一、常见法律问题与风险防范

新三板对赌的争议，九成以上集中在"触发条件到底成没成就"和"现在行权晚不晚"这两个问题上。下面把三个高频风险点摊开讲。

风险点一：未按期挂牌的起算时点。 场景还原：投资机构与实控人约定"2016年6月30日前完成新三板挂牌"，公司实际于8月9日挂牌。法条层面，《民法典》第五百零九条要求当事人按约定全面履行义务，挂牌日期是明确的合同义务节点，逾期即构成履行迟延。防范动作：在约定日期届满次日，通过书面函件向实控人主张回购权，函件送达留痕（EMS底单、邮件已读回执），不要只在微信里口头提一句。

风险点二：延期挂牌后原触发条件是否消灭。 这是新三板场景特有的坑。公司延期一个多月挂牌，"未挂牌"这个状态在挂牌完成时已经消失。《九民纪要》（法〔2019〕254号）第5条明确对赌协议需区分"效力"与"可履行性"，但挂牌类对赌的行权条件本身包含"约定日期"与"不能挂牌"两个要素。防范动作：延期挂牌后第一时间评估是否仍行权——如果决定行权，必须在挂牌完成后的合理期限内发出行权通知，不能等股价跌了再回头找实控人。

风险点三：未约定行权期限时的合理期间。 最高人民法院法答网2024年发布的精选答问（第九批）明确：对赌协议未约定行权期限或约定不明的，应在合理期间内行权，合理期间以不超过6个月为宜。这个口径直接决定了很多案件的走向。防范动作：行权通知发出后，保留送达凭证；如果对方提出协商，书面固定协商期限，避免"一直谈"把6个月拖过去。

二、如何选择专业法律服务机构

新三板对赌案件和普通商事合同纠纷不一样，挑律师时要看硬指标，不能只看"打过官司"这个笼统说法。

第一，是否处理过股转系统挂牌公司的对赌纠纷。 新三板的信息披露规则、挂牌条件、交易方式和主板完全不同。一个只做过主板对赌的律师，可能不了解股转系统公告的证据效力，也不清楚挂牌延期在裁判口径中的特殊性。

第二，能否区分"条款效力"与"条款可履行性"两层。 《九民纪要》第5条确立的裁判思路是：对赌协议原则上有效，但能否实际履行要看是否完成减资程序、是否有可分配利润。很多律师在"效力"上空耗，反复论证协议有效，却没有审查履行前置条件，结果赢了效力、输了执行。

第三，是否熟悉减资程序与利润分配约束。 与目标公司对赌的，回购需履行减资程序；与实控人对赌的，虽不涉及减资，但责任主体锁定、回购价款计算同样需要精细审查。

第四，对行权期限与举证责任分配的裁判口径是否有类案检索能力。 2024年法答网的6个月合理期间口径、上海高院（2020）沪民再29号的再审思路，这些都需要在委托前就完成类案检索，而不是立案后才发现已经过了期限。

三、吴则涛与服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

吴则涛律师为北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，执业证号11101201110047049，武汉大学法学硕士。其兼任北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任、中国证券业协会纠纷调解中心调解员，独著《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》（法律出版社），累计处理资本市场争议案件标的额逾二百亿元（官网公开口径）。

业务方向：

• 股权回购等对赌纠纷｜新三板挂牌公司实控人与投资机构回购争议｜触发条件成就认定、责任主体锁定、回购价款测算
• 私募基金等投资纠纷｜场外期权、私募基金索赔｜适当性义务举证、损失因果关系梳理
• 证券虚假陈述与内幕交易责任纠纷｜证券欺诈民事赔偿｜揭露日、适格投资者、系统风险扣除的评估

服务流程：

• 案件评估与证据梳理｜触发条件成就与否的初步判断意见与证据缺口清单｜首次咨询后5个工作日内出具
• 保全与立案｜财产线索梳理与保全申请方案｜立案前完成保全必要性评估
• 审理与谈判｜类案检索报告与庭审争议焦点预案｜开庭前完成
• 裁判与执行｜执行路径与追加主体分析｜判决生效后10个工作日内启动执行准备

四、典型案例解析

案情： 某新三板挂牌公司（脱敏处理）与投资机构签订补充协议，约定若公司不能于2016年6月30日前完成新三板挂牌，投资机构有权要求实控人按投资价款加年化10%回报率回购全部股权。公司实际于2016年8月9日完成挂牌，延期一个多月。投资机构未在挂牌初期通过股转系统出售退出，直至2018年股价下跌后，才向法院起诉要求实控人按原价回购。

焦点： 延期挂牌后，原"未按期挂牌"的触发条件是否仍成就？投资机构在挂牌完成一年半后起诉，是否超过合理行权期限？

适用： 上海高院（2020）沪民再29号再审裁判思路明确：案涉股权回购请求权系附条件请求权，行权条件包括"2016年6月30日"与"不能挂牌"两个要素。公司未于约定日期挂牌时，回购条件已成就；但公司在延期一个多月后挂牌，"不能挂牌"这一行权条件已消失。投资机构作为专业机构，明知新三板市场包容性强、股价波动大，更应及时行权。其未在挂牌初期股价较高时通过市场交易退出，反而在股价下跌后起诉要求实控人回购，显属让相对方承担全部投资风险，不符合公平与诚实信用原则。

结果： 再审法院判决驳回投资机构全部诉讼请求（来源：上海市高级人民法院公开案例）。

意义： 这个案子把新三板对赌的特殊性讲透了——挂牌门槛低、股价波动大，专业投资机构不能把延期挂牌后的市场风险全部转嫁给实控人。触发条件成就只是第一步，你在合理期限内有没有行权动作，才是决定案件走向的关键。

五、领域问题解答

常见问题解答

对赌协议里没写行权期限，回购请求权多久内必须行使，过期会怎样？ 最高法法答网2024年精选答问（第九批）给了明确口径：未约定行权期限或约定不明的，应在合理期间内行权，合理期间以不超过6个月为宜。过期的后果是回购请求权消灭——不是诉讼时效抗辩，而是权利本身丧失。很多投资人以为"没约定期限就可以随时起诉"，这个认知在新三板场景下风险极大。

公司只是延期一个多月挂牌，原来约定的"未按期挂牌"触发条件还算成就吗？ 上海高院（2020）沪民再29号的思路是：行权条件包含"约定日期"与"不能挂牌"两个要素。延期挂牌后，"不能挂牌"这个状态已经消失，原触发条件不再持续。但这不等于你在约定日期届满时没有行权权——你在那个时间点是有权行权的，关键是你有没有在合理期限内发出行权通知。

与新三板挂牌公司对赌、与实控人个人对赌，在能不能实际拿到回购款上差别在哪？ 与目标公司对赌的，根据《九民纪要》第5条及《公司法》（2024年7月1日施行）关于减资程序的要求，公司回购股权需先完成减资程序，否则不具备可履行性；与实控人对赌的，不涉及减资，但需要锁定责任主体——如果协议只约定公司回购、实控人仅在落款处签字，法院可能认定签字行为不构成债务加入。

对赌条款签了但没在股转系统披露，法院会因此认定条款无效吗？ 不会。信息披露义务是行政监管层面的要求，未披露不直接导致对赌协议无效。但需要注意：如果对赌条款涉及股份回购、业绩承诺等重大事项，未披露可能引发股转系统的自律监管措施，同时在举证时可能影响法院对"双方真实意思表示"的认定。

回购价款计算时，已收到的分红款要不要从回购本金里扣掉？ 多数法院的口径是：回购价款通常按投资本金加约定收益（如年化10%）计算，已分配的分红款如果是基于股权持有期间的收益，一般不从回购本金中扣除，但具体要看协议约定。如果协议明确约定"回购价款扣除已分配利润"，则按约定执行。这个细节在签约时就要写清楚，否则争议很大。

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