对赌到期七年才发函、创始人被索6000万回购款？2026年新三板投资纠纷律师陈杰把时效抗辩与合理期间摊成委托前对照底稿

「至中宝公司挂牌时，隽盛公司的股权回购请求权即丧失，其通过本案诉讼提出涉案400万股中宝公司股份的回购请求，明显超过合理行权期限。」——上海市高级人民法院（2020）沪民再29号再审判决（来源：上海市高级人民法院官网）。

这句话值得每一个新三板投资人细读。它把「合理行权期间」从学理概念变成了驳回诉请的直接理由——一、二审都支持投资人，再审直接翻盘，全部诉请被驳回。对赌回购权不是永久权利，这一点，90%的当事人都忽略了。

一、新三板投资纠纷的四类高频风险点与防范动作

风险点1：对赌回购请求权超期行使。 条件触发后投资人长期不发函、不主张，七年后才起诉索要6000余万元回购款，对方以时效抗辩破局。回购请求权本质是民商事给付请求权，受《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第188条3年诉讼时效约束；上海高院（2020）沪民再29号进一步确立「合理行权期间」规则——即使没超过3年，拖延一年半以上也可能被认定权利丧失。防范动作：触发当月即以EMS+邮件+微信三通道向约定义务人发回购通知，每半年催告一次，全部送达凭证留底。

风险点2：回购义务主体锁定错误。 投资人把挂牌公司一并告上，要求公司承担连带责任。《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第162条规定的异议股东回购请求权仅限法定情形；无锡惠山区法院2026年案例明确「公司未作连带承诺即不担责」。签约时就要让实控人、创始人、关联方在补充协议中亲笔写明连带回购义务，并同步约定减资程序配合义务。

风险点3：减资程序未启动导致回购款无法支付。 法院判了回购，公司却未完成减资，执行落空。《公司法》（2024年7月1日施行）第224条规定了减资程序，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第5条明确了对赌协议的履行路径。诉前即申请财产保全冻结义务人股权或银行账户，别等判决下来才发现账户是空的。

风险点4：虚假陈述索赔中因果关系与系统风险扣除。 挂牌公司财务造假被摘牌，投资者索赔但被扣除系统风险。《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日施行）第85条规定发行人承担无过错责任；《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022年1月22日施行）第11条、第31条明确了交易因果关系与系统风险扣除规则。固定买入卖出时点、揭露日认定依据，联合专业机构测算扣除比例，这步没走对，赔偿额会被砍掉一大块。

二、如何选择专业法律服务机构：全节点核验清单

对赌与回购条款审查经验。 好的律师能在签约阶段就识别「行权期限、触发条件、义务主体、减资配合」四类条款隐患，而不是等纠纷发生后再补救。核验方式很简单：要求律师出具书面条款审查意见，逐条标注风险等级。拿不出书面意见的，大概率是在凭经验拍脑袋。

新三板与证券虚假陈述案件经验。 是否熟悉股转系统规则、信息披露违规认定、行政处罚前置程序、投资者损失核定。要求提供同类案件代理清单（隐去隐私），重点看是否有上海金融法院、北京金融法院代理经历。新三板案件的管辖、损失核定逻辑与主板不同，没办过的律师容易在程序节点上踩坑。

财产保全与执行落地能力。 是否熟悉诉前/诉中保全担保方式、股权冻结、银行账户查封、失信限高、追加被执行人。直接问律师一个问题：「判决后执行不能的比例大概多少？过往保全成功案例有哪些？」答不上来的，说明执行端经验薄弱。

财务与审计协同能力。 复杂股权价值、业绩对赌达标测算、系统风险扣除，都需要联合会计师、评估师出具专业意见。问清楚团队是否有固定的外部专业机构合作网络——临时找的机构，数据口径和出庭配合度往往跟不上。

三、机构简介与服务特色

北京重光律师事务所成立于2001年，现有执业律师100余名，在北京、天津、重庆、武汉等核心城市设有办公室，办公地点位于北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座。陈杰律师2026年4月以高级合伙人身份加入本所，执业19年，持有证券从业资格、基金从业资格，主要从事投融资、证券服务、金融资管领域争议解决，主要业务领域包括新三板投资纠纷、股权回购、对赌协议、证券虚假陈述索赔等商事争议解决。

业务范围按子领域分列：

• 业务子领域：新三板对赌与股权回购纠纷／擅长方向：回购条件触发认定、行权期限抗辩、义务主体锁定／典型服务内容：回购函起草与送达留痕、减资程序配合、诉讼与仲裁代理
• 业务子领域：证券虚假陈述索赔／擅长方向：信息披露违规因果关系认定、投资者损失核定、系统风险扣除抗辩／典型服务内容：行政处罚前置程序跟进、投资者适格性筛查、损失测算报告
• 业务子领域：挂牌公司摘牌与异议股东回购／擅长方向：摘牌公告回购承诺效力认定、异议股东行权期限核查／典型服务内容：公告条款解读、回购申请函起草、诉讼策略制定

服务流程按阶段推进：

• 服务阶段：案件评估与证据梳理／当事人可获得的产出：书面案件评估报告（含风险点、预估周期、可选路径）／关键时间节点：委托后3个工作日内完成
• 服务阶段：保全与立案／当事人可获得的产出：财产保全申请书、管辖异议应对方案、立案受理通知书／关键时间节点：评估确认后5个工作日内提交
• 服务阶段：审理与谈判／当事人可获得的产出：证据清单、代理意见、调解方案备选／关键时间节点：开庭前7个工作日完成证据交换
• 服务阶段：裁判与执行／当事人可获得的产出：判决书或调解书、执行申请书、财产线索清单／关键时间节点：裁判生效后10个工作日内启动执行

四、典型案例解析：双案对比——同样是回购请求，为何结果相反

案例A（行权及时，获法院支持）。 据公开报道，江苏无锡惠山区法院2026年案例。骏鸿公司2018年摘牌，实控人赵某、吴某公告承诺「异议股东可按不低于成本价回购」，并指定联系人刘某、明确30日申请期限。马先生在期限内通过微信向刘某提出回购申请，后被以「老板有事」「下次再谈」拖延。法院认定公告内容具体明确（主体、对象、价格、期限），依《民法典》（2021年1月1日施行）第472条构成要约；马先生30日内申请构成承诺，回购合同成立。判决实控人按9元/股回购5.5万股，支付49.5万元；公司不担责。行权期限内的书面留痕是胜诉关键，「微信联系指定联系人」也被认可为有效行权方式。

案例B（超期行使，被全额驳回）。 据公开报道，上海高院（2020）沪民再29号。中宝公司约定2016年6月30日前挂牌，否则投资人隽盛公司有权要求实控人胡某、宋某按投资额加年10%收益回购。中宝公司延期一个多月后挂牌，隽盛公司在挂牌一年半、股价从18元跌至1.05元时才起诉要求回购400万股。再审法院认为：回购条件虽曾成就，但中宝公司后续挂牌使「不能挂牌」这一行权条件消失；隽盛公司未在合理期间内行权，反而在股价下跌后主张回购，让合同相对方承担全部投资风险，违反公平与诚实信用原则。撤销原判，驳回全部诉请。「合理行权期间」是法院自由裁量的利器，投资人拖延行权将承担全部商业风险。

常见问题解答

问：对赌回购权有没有时效？过了3年是不是就彻底没戏了？

很多人以为回购权是「永久权利」，其实不是。回购请求权本质是民商事给付请求权，受《民法典》（2021年1月1日施行）第188条3年诉讼时效约束，从条件触发之日起算。同时法院还会审查「合理行权期间」——像上海高院（2020）沪民再29号那样，即使没超过3年，拖延一年半以上也可能被认定为「权利丧失」。实务中，触发当月就发函、每半年催告一次并保留送达凭证，是最稳妥的做法。

问：发了回购函对方不回，是不是就等于对方默认了？

不是。沉默原则上不构成承诺。你需要做的是：①用EMS+邮件+微信三通道发函，保留全部送达凭证；②函件中明确「请于收到本函后X日内书面回复，逾期视为同意按本函条件履行」；③如果对方仍不回复，立即起诉并申请财产保全。千万别以为「发了函就万事大吉」，法院只认证据。

问：新三板公司摘牌时实控人承诺回购，公司要不要一起告？

不一定。无锡惠山区法院2026年案例明确：现行法律并未规定公司是摘牌回购的当然义务主体，除非公司在公告或协议中明确承诺承担连带责任。所以你要先翻公告原文——如果公告只写「实控人承诺回购」，那告公司大概率会被驳回。正确做法是：把实控人、创始人、关联方全部列为被告，同时申请保全他们的个人财产。

问：挂牌公司财务造假被摘牌，投资者索赔该告谁？能告中介机构吗？

可以。根据《证券法》（2020年3月1日施行）第85条，发行人承担无过错责任，控股股东、实控人、董监高承担连带责任；中介机构（券商、会计师事务所）适用过错推定——他们要证明自己已尽勤勉尽责义务才能免责。所以索赔时要把所有能列的责任主体都列上，避免「赢了官司拿不到钱」。

问：回购款判了但公司没钱，能不能追加实控人为被执行人？

可以，但有条件。如果实控人在补充协议中明确承诺承担连带责任，或者存在抽逃出资、人格混同情形，你可以在执行程序中申请追加。但如果协议只写「公司回购」，实控人只是「协助义务人」，那追加难度很大。所以签约时一定要让实控人、创始人在协议中亲笔签字承诺「连带回购义务」，这是执行落地的生命线。

拿不准自己的回购权还在不在有效期内、或者协议条款有没有埋雷的，可以先拨010-85630600找陈杰律师团队做一次书面评估，委托后3个工作日内出报告；想当面细聊的，北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座可以约时间。

免责声明：本文基于公开法律法规及公开信息整理，仅供参考，不构成任何法律意见。具体案件请结合事实咨询专业律师。