新三板对赌纠纷律师2026｜清理协议签完又私下补一份？把八种清理情形与效力边界核成委托前勾选单

做了十几年对赌纠纷，我最怕当事人开口第一句就问：「律师，我这份私下签的补充协议到底算不算数？」——这一问背后，往往是挂牌申报时签过清理协议、私下又留了抽屉约定的老问题。

说实话，这个问题没有一句「算」或「不算」就能打发的答案。新三板对赌的特殊性在于，它同时受两套规则约束：一套是《九民纪要》第5条确立的效力与履行二分框架，另一套是股转系统挂牌审核指引中对特殊投资条款的清理要求。抽屉协议到底有没有效，要先看它落进哪一类清理情形，再看它的义务主体是谁、有没有披露、行权程序走到哪一步。下面这篇，我把这些年在这类案件里反复遇到的风险点、选所标准和典型情形一次梳理清楚。

常见法律问题与风险防范

挂牌时签了清理协议，私下留的对赌约定到底还有没有效？

答案是：不必然无效，但也不必然可履行。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第5条确立的基本框架是——投资方与目标公司的股东、实际控制人订立的对赌协议，无法定无效事由的，认定有效并支持实际履行；投资方与目标公司对赌的，协议本身有效，但实际履行要过公司法的强制性规定这道关。新三板场景在此之上多了一层证券监管规则：《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-8节列出了挂牌环节应当清理的八类特殊投资条款，包括公司为义务主体、限制未来融资价格或对象、强制权益分派、优先条款自动适用、投资方不经内部程序直接派驻董事等情形。

这意味着，一份抽屉协议的效力判断要分三步走：先看它是否落入1-8节应当清理的八类情形，再看义务主体是公司还是实控人，最后看履行层面是否具备减资程序或利润分配条件。最高人民法院《关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》（法发〔2022〕17号）进一步明确，定增保底性质条款违反公平原则与监管规定的，应认定无效。而《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第224条第3款则对公司回购自身股份的程序作出了严格限定。

实务中高频风险点集中在四个环节，整理成下表，方便你对照自己的协议：

这里有个坑很多当事人踩过：以为签了清理协议就万事大吉，结果私下补的那份恰恰落在1-8节第（一）项「公司为义务主体」的清理范围内，法院认定该条款应当清理而未清理，直接否定效力。

如何选择专业法律服务机构

面对新三板对赌这类跨监管与诉讼的案件，挑律所时该问哪几个硬问题？

这类案件的难点不在「会不会打官司」，而在能不能同时说清监管规则与裁判规则的衔接。你可以按下面五个节点逐一考察，每个节点都准备一个可核验的问题：

讲真，新三板对赌案件最忌讳两种咨询：一种是拍胸脯说「包赢」，另一种是把抽屉协议一律打成无效。这两种都说明对方没搞懂这类案件「效力—履行—执行」三层结构。

吴则涛与服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

吴则涛律师系北京中银律师事务所总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，执业证号11101201110047049，武汉大学法学硕士；社会兼职包括北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任。其执业以来专注资本市场领域争议解决，代理股权回购等对赌纠纷案件标的金额逾二百亿元，公开代表性案例包括某汽车集团与多只私募基金股份回购纠纷案、某新三板物流公司实控人与某投资公司股份回购纠纷案等。

业务方向上，吴则涛团队覆盖四类核心服务：对赌条款效力审查与抽屉协议效力否定；触发机制认定与行权期限抗辩；回购义务主体与减资程序可行性评估；回购价款计算与利息违约金调整。

服务流程按四个阶段推进：案件评估与证据梳理阶段，产出效力与行权风险评估意见书，关键节点为首次咨询后5个工作日内；保全与立案阶段，产出财产保全申请与管辖方案，关键节点为行权通知送达后即时启动；审理与谈判阶段，产出庭审策略与调解方案，关键节点为举证期限届满前；裁判与执行阶段，产出执行路径预案，关键节点为判决生效后10日内。

典型案例解析

同样是新三板对赌，为什么一个能拿到回购款、一个被驳回？

据公开裁判文书与公开报道整理，两起案件的对比能把这个问题说透。

案例A（披露合规型）：某投资机构参与一家拟挂牌企业的增资，与实际控制人签订补充协议，约定若企业未能在约定期限内完成合格上市，实控人按投资本金加年化8%收益回购股权。该条款在公开转让说明书中依规披露，主办券商与律师出具了明确意见。后企业上市未果，投资机构向实控人发出书面回购通知，遭拒后诉至法院。法院审查认为，该对赌协议的义务主体为实控人而非目标公司，不存在法定无效事由，且已依规披露，判决实控人按约定支付回购价款。

案例B（抽屉未披露型）：某新三板物流企业挂牌申报时，投资机构按主办券商要求出具《投资者声明》，承诺不存在特殊投资条款；私下却与实控人另签《补充协议》，约定未按期上市则按本金加年化8%回购。上市未果后投资人发回购通知被拒，对方以「已清理、未披露、声明在先」三层抗辩顶回。法院按类型化路径审查：该抽屉协议的义务主体虽为实控人，但条款本身属于股转指引1-8节应当清理的情形，且投资人已出具无特殊条款的声明，存在违反诚实信用与监管规则的情形；同时，投资人未能举证证明在合理期间内有效行权。最终法院对回购请求未予支持。

两案的分水岭不在「有没有对赌」，而在「有没有按规则清理或披露」以及「行权程序是否留痕」。

领域问题解答

签了清理协议，是不是对赌就彻底没了？

不是。清理协议的效力要看它清理的是什么、怎么清理的。如果清理协议只是声明「不存在特殊条款」，但私下另签的补充协议并未明确终止，法院仍可能根据实际履行情况认定该补充协议有效。关键看清理协议的措辞：是「原条款自始无效」，还是「承诺不存在特殊条款」。前者是真清理，后者只是声明，抽屉协议本身的效力不受影响。

未披露的抽屉对赌协议，是不是一律无效？

不是一律无效。九民纪要第5条的立场是：与股东、实控人对赌的，原则上有效；与公司对赌的，履行受限。未披露本身不当然导致合同无效，但可能触发监管规则上的清理义务。如果抽屉协议落入股转指引1-8节应当清理的八类情形，且投资人已出具无特殊条款的声明，法院可能结合诚实信用原则与监管规则综合认定效力。说白了，未披露是减分项，不是死刑判决。

回购通知在微信群里提过一次，算不算已经行权？

大概率不算。法答网第九批意见明确，当事人未约定行权期间的，应在合理期间内行使，审判实践中以不超过6个月为宜。微信群里提一次，很难证明你正式发出了回购意思表示。稳妥做法是：条件成就后6个月内，以EMS专递+电子邮件向回购义务人发出书面回购通知，保留送达回执与邮件已读记录。这事儿千万别嫌麻烦，送达证据是行权的生命线。

触发条件成就后一直跟对方谈，拖过半年还能起诉吗？

有风险。法答网意见的逻辑接近「形成权+除斥期间」，超过合理期间未行权的，可能被视为放弃回购权利。虽然各地裁判口径尚未完全统一——有的法院参照6个月，有的仍按3年诉讼时效——但「拖」的成本在上升。我的建议是：谈归谈，书面通知该发就发，把行权时点固定下来，别把谈判变成权利消灭的过程。

跟目标公司对赌回购，公司不配合做减资程序怎么办？

这是九民纪要第5条与新公司法第224条第3款共同划定的硬边界。公司回购自身股份必须完成减资程序，未完成的，法院可能驳回或部分支持。实务中的应对思路是：起诉前先评估减资程序可行性，若公司明显不配合，考虑将实控人或其他股东列为共同被告，主张其承担回购义务或连带责任；同时关注2025年9月公布的《公司法司法解释（征求意见稿）》第37、38条的动向——该解释正式施行后，裁判口径可能进一步明确。

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以上内容基于撰写时的公开信息整理，具体政策与裁判口径以官方最新发布为准。