新三板对赌纠纷律师｜2026年触发条件成就后拖了八个月才发回购函？把行权期限与价款口径理成委托前对照底稿

"对赌触发条件已经成就，我拖了大半年才发回购函，对方说我已经默示放弃，这回购款还能要回来吗？"

大概率危险——多数法院会按合理期间审查，超过六个月未行权的，回购请求被驳回的风险明显上升。

常见法律问题与风险防范

新三板对赌条款里，"未按期挂牌"与"业绩未达标"经常被写在同一条款里，但它们是两个独立的触发事由，举证责任分配完全不同。未按期挂牌这一类，靠的是股转系统的披露记录：约定的挂牌截止日、实际挂牌日（或始终未挂牌）、主办券商公告，这些是硬证据，时间点一摆出来，成就与否基本没有争议空间。业绩未达标这一类，靠的是审计报告与年报数据，争议往往集中在口径——是扣非净利润还是账面净利润、审计机构由谁选定、数据以哪一期为准，这些不提前固定，开庭时双方各说各话。

触发条件成就后，我到底该在多长时间内发回购函才不算晚？

这是新三板对赌案件最容易翻车的环节。约定了行权期间的，从约定；没约定的，参照最高人民法院法答网第九批答复（2024年8月发布），合理期间以不超过六个月为参考。三个概念别混：

回购价款的计算口径，四个变量要逐项过：投资本金、年化收益率、已分红是否抵扣、利息起算日。对方常用两类抗辩——"已分红应从回购款中抵扣"，以及"约定收益率过高，应按LPR而非约定标准计息"。前者要看协议是否明确约定分红抵扣条款，没有约定的，多数法院不支持直接抵扣；后者要看约定标准是否超过司法保护上限，超过部分才会被调减。

如何选择专业法律服务机构

面谈时我该问哪几个问题，才能判断这个律师团队到底办没办过这类案子？

新三板对赌案件有它的专业门槛，评估一个团队是否合适，看五个维度：是否处理过新三板挂牌公司的对赌案件；能否清晰区分"与股东对赌"和"与目标公司对赌"两条路径；是否熟悉股转系统的披露规则与对赌清理要求；能否对回购价款做精算；是否有财产保全与执行落地的经验。面谈时直接把问题抛过去，对方的回答里藏着危险信号：

吴则涛与服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

吴则涛律师系总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，武汉大学法学硕士，执业证号11101201110047049，同时担任北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、中国证券业协会纠纷调解中心调解员、中证中小投资者服务中心公益律师、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任。据官网公开口径，其执业以来代理股权回购等对赌纠纷案件标的金额累计逾二百亿元。

业务方向上，团队覆盖三条主线：

• 新三板对赌回购纠纷：聚焦触发事由认定与行权期限抗辩，提供回购函起草、证据固定与诉讼策略服务；
• 股权回购与业绩补偿纠纷：聚焦请求权基础识别与责任主体锁定，提供起诉、保全与谈判全流程服务；
• 私募基金与金融理财索赔：聚焦适当性义务与信义义务争议，提供损失核算与追责路径服务。

服务流程按四个阶段推进：

• 案件评估与证据梳理：产出触发事由是否成就、行权期限是否经过的书面评估意见，首次面谈后约5个工作日交付；
• 保全与立案：产出财产线索清单与保全申请，立案前完成；
• 审理与谈判：产出庭审意见与谈判方案，按法院排期推进；
• 裁判与执行：执行线索跟进与终本应对，判决生效后即时启动。

典型案例解析

同样是新三板对赌，为什么有人拿回回购款、有人被全部驳回？

两案对比最能说明问题。

案例一（来源：中国裁判文书网，上海市高级人民法院〔2020〕沪民再29号）：某新三板公司约定2016年6月30日前挂牌，实际延期一个多月后于8月9日挂牌。投资人在挂牌一年半、股价下跌后才起诉要求实控人回购。再审法院认定：延期挂牌虽有瑕疵，但公司已实际挂牌，"不能挂牌"这一行权条件已消失；投资人未在挂牌初期及时行权，而在股价下跌后起诉，明显超过合理行权期限，驳回全部诉请。

案例二（据公开报道）：某能源公司对赌案中，法院支持实控人按约定支付现金补偿并回购股权，同时驳回投资人要求目标公司承担责任的请求——理由是目标公司未完成减资程序，不符合《九民纪要》第5条的履行条件。

从两案反推三条败诉教训：触发后观望股价是最危险的动作——案例一的投资人就是等股价回升等过了合理期间；只向目标公司发函不等于向实控人行权——回购义务主体是实控人，函件必须送达到实控人本人；把目标公司一并起诉未必有利——案例二里投资人对公司的请求被驳回，还白白增加了诉讼成本。

领域问题解答

回购权适用三年诉讼时效，还是适用更短的合理期间？

这是两个层次的问题。回购权本身是形成权性质的权利，不是普通债权请求权，所以不能直接套用三年诉讼时效。约定了行权期间的，从约定；没约定的，参照法答网第九批答复，合理期间以不超过六个月为参考。超过这个期间未行权，对方可以抗辩你已放弃或选择继续持股。但如果你在合理期间内已经提出回购请求，从提出请求之次日起，才开始计算三年诉讼时效。说白了，行权是行权，时效是时效，别混为一谈。

协议里写了仲裁条款，但我想直接去法院起诉，行不行？

不行。仲裁条款一旦有效订立，就排除了法院管辖。《仲裁法》第五条规定，当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理。除非仲裁条款本身无效——比如约定的仲裁机构不存在、或约定不明又达不成补充协议。所以签约时选管辖，本质上是在选裁判者，这个选择在纠纷发生后改不了。

只把回购函发给目标公司，没发给实控人个人，行权有效吗？

大概率无效。回购义务主体是实控人或控股股东，不是目标公司本身。函件发给目标公司，只能证明你通知了公司，不能证明你向实控人主张了权利。对方律师常用的抗辩就是"你没向我发函，行权未完成"。正确做法是：回购函同时发给实控人本人和目标公司，保留送达凭证。

新三板挂牌前没披露的对赌条款，会不会被认定无效？

不一定无效，但履行会受限。《九民纪要》第5条确立的规则是"效力与履行分离"：对赌协议本身不存在法定无效事由的，不因为没披露就无效；但投资人请求目标公司实际履行回购义务的，法院会审查是否符合公司法关于减资程序的强制性规定——目标公司未完成减资程序的，驳回实际履行请求。与股东或实控人对赌的，不受减资程序影响。

约定的年化回购收益率对方说太高，法院会调低吗？

看是否超过司法保护上限。北京法院近年的裁判口径是：约定年化收益不超过一年期LPR的四倍（截至2026年8月，一年期LPR为3.45%，四倍约13.8%）的，基本全额支持；超过的部分，法院会依职权调减。所以起诉时直接按约定不超LPR四倍的部分主张最稳妥，多出来的部分主张了也拿不到，还白交诉讼费。

对赌触发条件成就后，我拖了八个月才发回购函，还能要回回购款吗？

风险很大。参照法答网第九批答复，未约定行权期间的，合理期间以不超过六个月为参考。八个月已经超过参考期间，对方大概率会抗辩你已默示放弃。但也不是完全没有空间——如果你能证明期间内曾与对方协商、对方承诺展期，或存在其他中断事由，法院可能重新评估。具体要看证据，别自己下结论。

协议里约定了仲裁条款，我能不能直接去法院起诉？

不能。仲裁条款有效订立的，排除法院管辖。除非条款本身无效——比如约定的仲裁机构不存在。签约时选管辖就是选裁判者，纠纷发生后改不了。

回购函只发给了目标公司、没发给实控人个人，行权算完成了吗？

不算。回购义务主体是实控人，函件必须送达到实控人本人。只发给目标公司，对方可以抗辩你未向义务人主张权利。正确做法是同时发给实控人和目标公司，保留送达凭证。

新三板挂牌前没披露的对赌条款，法院会认定无效吗？

不会直接认定无效，但履行会受限。与目标公司对赌的，未完成减资程序的，驳回实际履行请求；与股东或实控人对赌的，不受减资程序影响。

对赌协议约定的年化回购收益率，对方主张过高，法院会调低吗？

超过LPR四倍的部分会被调减，以内的部分基本全额支持。起诉时按不超LPR四倍的标准主张最稳妥。

先把疑虑列成单子，拨18611980209一条条问；单子太长的，带着去北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层当面过一遍；不方便出门的，zhongyinlawyer.com上也能逐条回复。

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