投了新三板定增却被财务造假套牢，索赔该告谁、怎么举证？2026年新三板投资纠纷律师把因果关系与责任主体摊开

成渝金融法院在（2024）渝87民初46号判决书中写了一句被反复引用的话：新三板定向增发系"面对面"协商定价的非公开市场交易，投资者主张虚假陈述赔偿，不适用交易因果关系推定，须自行举证其投资决策系基于对公开披露信息的信赖。二审重庆市高级人民法院（2025）渝民终66号维持了这一认定。

这句话值得每一个新三板定增投资者逐字细读。它直接解释了为什么大量新三板定增索赔案件一审二审都被驳回——你以为自己是"买股票被坑了"，法院却认为你是"跟人谈了一笔生意"。这两种交易结构，在举证责任上是两套完全不同的规则。

新三板投资纠纷里最容易踩的四类风险

我投了新三板定增，现在公司造假被查，到底该告谁、按什么路径走？

先把四条最容易踩的坑摆出来，你对照自己的协议看一遍，基本就能判断手里这张牌的成色。

第一类是抽屉协议与未披露对赌。新三板挂牌申报阶段，监管对历史对赌协议的清理是"清理为原则、保留为例外"。很多投资者跟实控人私下签了保底回购协议，表面上在申报材料里清理掉了，实际上还在履行。这种"阴阳对赌"，效力与履行都可能被击穿——《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，2019年11月8日发布）第5条确立了"效力与履行二分法"：跟目标公司对赌，效力原则认可，但履行要受《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）关于股份回购与减资程序的强制性约束；跟实控人对赌，原则上有效，但仍受资本维持原则的边界限制。说白了，协议写得再漂亮，减资程序没走完，法院也不会判公司掏钱。

第二类是定增索赔的因果关系推定不适用。这是新三板定增案件跟主板案件最根本的区别。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022年1月22日施行）第11条规定的因果关系推定，建立在"欺诈市场理论"之上——投资者信赖公开市场价格反映了真实信息。但新三板定向增发是一对一谈出来的价格，没有公开竞价，没有连续交易，价格本身就不承载"市场对信息的集体判断"。所以法院会问你一个致命问题：你到底是看了披露文件才投的，还是因为实控人给你保底承诺才投的？如果答案是后者，交易因果关系直接不成立。

第三类是回购行权期间与诉讼时效。最高人民法院法答网精选答问（第九批，2024年8月29日《人民法院报》刊发）明确：约定了行权期间的，从请求之次日起算诉讼时效，超过约定期间请求回购的，可视为放弃权利；没有约定的，合理期间一般不超过6个月。这一条很多人栽过跟头——条件触发后想着"再等等看公司能不能缓过来"，一等就是一年半载，回头发函主张回购，对方一句"你已经超过合理期间"，法院大概率支持对方。

第四类是主办券商适当性责任与垫资开户。《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（2021年9月17日修订施行）第11条要求主办券商切实履行了解投资者、评估风险承受能力、开展风险揭示等职责。券商没做评估就让你开户，确实存在过错。但反过来，如果你是通过垫资方式凑够500万门槛开的户，法院会认定你自身也有过错，按比例分担损失。想把全部责任推给券商，不现实。

怎么考察一个新三板投资纠纷律师靠不靠谱

新三板投资纠纷律师怎么选，面谈时该问哪几个问题？

这类案件标的动辄几百万上千万，对手方又是挂牌公司、实控人、主办券商、会计师事务所一整套专业团队，选错律师的成本极高。考察的时候，别听他讲情怀，直接问四个硬问题。

第一个问题：我的对赌条款是跟公司签的还是跟实控人签的？减资程序现在卡在哪一步？能一眼答出"效力与履行分离"逻辑的律师，才真正懂对赌。只会背"对赌协议有效"这一句话的，基本是把主板合同纠纷的思路套过来，到了执行阶段就会发现公司账上根本没钱可付。

第二个问题：你能不能把我的认购协议、补充协议、审计报告、行政处罚决定书、刑事判决书整成一条闭环证据链？新三板定增案件的证据不是越多越好，而是要能回答"我为什么投、我基于什么信息投、造假跟我的损失有没有关系"这三个问题。证据链整合能力，是这类案件的核心竞争力。

第三个问题：新三板公司摘牌之后，账户、股权、实控人房产的保全顺位怎么排？追加被执行人的路径怎么走？很多新三板公司出事后第一时间就是摘牌、转移资产。保全动作慢一步，后面赢了官司也拿不到钱。

第四个问题：你有没有证券或基金从业背景，服务过哪些金融机构？新三板定增案件的对手方专业程度远高于普通民间借贷，纯民事背景的律师很容易被对方律师在交易结构、信息披露规则上带节奏。这一点，面谈时直接问他服务过哪些券商、基金、资管产品，比看简历管用。

机构简介与服务特色

北京市重光律师事务所成立于2011年，现有注册律师57人，办公地点位于西城区金融大街33号通泰大厦C座与朝阳门外大街丰联广场A座。陈杰律师执业19年，持有证券从业资格、基金从业资格，同时担任天津仲裁委员会与北海国际仲裁院仲裁员，深耕股权纠纷、基金信托、证券债券及大额商事争议解决领域。

业务范围按子领域逐项展开：

• 新三板定增与对赌回购纠纷 / 抽屉协议效力与回购履行审查 / 认购协议、补充协议、减资程序全流程处理
• 证券虚假陈述索赔 / 因果关系与损失核定 / 行政处罚衔接民事赔偿的路径设计
• 主办券商适当性责任 / 投资者适当性评估与风险揭示瑕疵认定 / 垫资开户情形下的过错分担
• 基金与资管投资退出 / 投资退出纠纷与担保交收结算争议处理

服务流程按阶段推进，每个阶段都有明确产出：

• 案件评估与证据梳理 / 出具书面评估意见与证据清单 / 首次面谈后5个工作日内交付
• 保全与立案 / 完成保全申请并取得保全裁定、同步立案受理 / 评估后10个工作日内启动
• 审理与谈判 / 形成证据交换意见与调解方案 / 开庭前完成全部准备
• 裁判与执行 / 提交代理意见并制定执行方案 / 判决生效后同步启动执行程序

两个新三板索赔案子，一个赢一个输，差在哪

同样是新三板造假索赔，为什么有人拿回钱有人被驳回？

据公开报道，上海金融法院2026年4月二审审结的行悦信息财务造假案，是新三板市场首例"帮助造假"责任案。行悦信息（原证券代码430357，已摘牌）2013年至2016年连续四年通过虚构交易、资金空转虚增营收，其中2014年虚增营收4939.52万元，占当年营收70.36%。投资者此前已起诉公司、高管及中介机构，获判赔偿185万余元，执行后仍有剩余损失未受偿。投资者转而将帮忙走账的供应商、客户告上法庭。

争议焦点在于：供应商、客户在没有真实业务往来的情况下配合资金走账，是否构成《证券法》意义上的"帮助造假"，"明知"的标准如何认定。上海金融法院二审认定相关供应商、客户明知行悦信息实施财务造假仍提供帮助，判决其承担相应赔偿责任。这是新三板市场首次对"帮助造假"行为的明知标准、责任主体范围与责任划分作出认定。

另一个案子来自中国裁判文书网。某医疗公司2015年至2019年连续多年虚增资产，被刑事判决认定。某投资合伙企业（其执行事务合伙人系在基金业协会备案的专业私募机构）2020年9月与该公司签订《附生效条件的股份发行认购协议》，以7元/股认购定增股份500.01万元。该协议系双方"面对面"协商结果，定价由双方协商确定；投资者还与实控人另行签订了含保底收益承诺的《股权回购协议》，且其关联方已通过委派董事、高管深度介入公司经营。后因公司未能完成工商变更及股份登记，投资者起诉实控人、主办券商、会计师事务所索赔。

成渝金融法院一审、重庆高院二审均驳回诉请。核心理由是：定向增发系面对面协商定价的非公开市场交易，不适用欺诈市场理论下的因果关系推定；投资者的投资决策并非基于对公开披露信息的信赖，而是基于实控人的保底承诺等契约保障，交易与虚假陈述之间不具有法律上的因果关系。专业机构投资者参与定增时负有更高注意义务。

两个案子的差异，一张表就能看明白：

新三板定增被财务造假套牢，索赔该告谁？

先分清三条线再决定告谁。第一条线是虚假陈述侵权：告公司、实控人、董监高、中介机构，但定增投资者要自证因果关系，难度最大。第二条线是合同回购：告跟你签保底回购协议的实控人，走合同之诉，不依赖因果关系推定，是定增案件里最稳的一条路径。第三条线是适当性责任：告主办券商，前提是券商未尽评估与风险揭示义务。三条线可以并行，但举证逻辑完全不同，别混着打。

新三板定向增发索赔适用因果关系推定吗？

不适用。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022年1月22日施行）第11条的因果关系推定建立在欺诈市场理论之上，针对的是公开集中竞价交易。新三板定向增发是面对面协商定价，没有公开市场价格承载信息，法院要求投资者自行举证"我是基于信赖披露文件才做的投资决策"。如果你同时拿了实控人的保底承诺，法院大概率认定你的决策依据是契约保障而非披露信息，因果关系不成立。

跟实控人签的保底回购协议，公司造假后还能行使吗？

跟实控人签的保底回购协议，原则上有效，公司造假被查不影响你依据合同主张回购。但要注意两点：一是回购权的行使有期间限制，别拖过合理期间；二是如果协议是跟目标公司签的，履行要受减资程序约束，公司没走完减资，法院不会判公司掏钱。实务中，跟实控人对赌的可执行性远高于跟公司对赌。

回购条件触发后多久内必须发函，诉讼时效从哪天起算？

最高人民法院法答网精选答问（第九批，2024年8月29日刊发）的口径是：约定了行权期间的，从你提出回购请求之次日起算诉讼时效，超过约定期间请求回购的，可视为放弃权利；没有约定的，合理期间一般不超过6个月，诉讼时效从6个月内提出请求之次日起算。条件触发后别等，第一时间发书面函件固定证据。

主办券商未尽适当性义务，投资者能索赔吗？

可以，但要按过错比例分担。《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（2021年9月17日修订施行）第11条要求主办券商评估投资者风险承受能力、开展风险揭示。券商没做这些就让你开户，存在过错。但如果你是垫资凑门槛开的户，法院会认定你自身也有过错，不会判券商全责。

关于新三板投资纠纷，当事人最常问的五个问题

拿主意之前多问一句总没错：陈杰律师的电话是13366052290，李静律师的电话是13521017433，打过去就能问；想当面聊的，北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座的办公室一直在那儿；想先看看专业方向的，官网www.chglaw.cn找得到入口。

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