投的新三板公司摘牌了、财务造假被处罚，主办券商能一起告吗？2026年新三板投资纠纷律师把因果关系认定与责任分段理成委托前对照底稿

一位投资者拿着一摞股转系统公告和交割单走进来，说投的新三板公司摘牌了、财务造假被处罚，问能不能把主办券商一起告。我翻完材料先问了一句：你当年是做市买的，还是定增进去的？

这一问不是闲聊。新三板投资纠纷律师都清楚，交易方式不同，举证责任完全是两套打法——做市交易能适用"推定信赖"，定增投资者得自己证明决策是冲着虚假陈述去的。搞不清这条线，后面告谁、怎么算损失全是错的。

一、新三板投资纠纷的四类败诉高发环节与防范要点

风险点一：交易因果关系认定——做市可推定信赖，定增要自己举证。

做市交易模式下，做市商基于专业优势获取并分析信息，最终反映在股价上，投资者依赖市场价格决策。上海金融法院在李某某诉某科技公司案中明确：新三板做市交易可以适用"推定信赖原则"认定交易因果关系。

但定向增发是另一条路。成渝金融法院（2024）渝87民初46号、重庆高院（2025）渝民终66号裁判规则明确：定增属"面对面协商"，投资者需自行举证投资决策系基于虚假陈述作出，专业机构投资者还负有更高注意义务。

依据是《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022年1月20日施行）第11条。

防范建议：起诉前先把交易方式写进案件评估报告，做市和定增的证据清单完全不同。定增投资者要重点收集认购协议、尽调报告、路演材料，证明你当时看到了什么。

风险点二：适当性义务与因果关系切断。

卖方机构未做风险测评、未签风险揭示书，构成违反适当性义务。但北京金融法院江某诉某资管公司案的裁判要旨指出：若投资者被认定为专业投资者或具备丰富投资经验，违反适当性义务与投资损失之间可能被认定无因果关系。

说白了，你自己就是个老股民，卖方没测评，法院也可能认为这跟你亏钱没关系。

风险点三：主办券商责任分段。

上海金融法院李某某案确立了一个关键规则：主办券商在推荐挂牌阶段未尽勤勉尽责需担责，持续督导阶段监管未强制要求实质审查财务数据，券商一般免责。

这两段责任的监管依据不同——推荐挂牌适用股转系统专项尽调指引，持续督导适用督导工作指引。别指望一份"持续督导失职"的警示函就能让券商全赔，得看过错发生在哪个阶段。

风险点四：对赌回购条款效力与主体区分。

公司作为回购义务主体的条款，可能因违反资本维持原则被认定无效。实际控制人的回购义务，则要审查前置条件是否成就——比如业绩对赌是否完成、回购触发事件是否发生。

依据是《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于对赌协议的裁判规则，以及《公司法》（2024年7月1日施行）第162条股权回购规则。

二、选择新三板投资纠纷律师的五项评估维度

维度一：证券与股权复合专业背景。

虚假陈述侵权和对赌回购合同是两条完全不同的请求权基础。你要找的律师，得能分清什么时候走侵权之诉、什么时候走合同之诉，而不是把所有新三板纠纷都按一个套路打。

维度二：因果关系与损失测算能力。

"推定信赖原则"的适用边界、揭露日认定、投资差额损失计算——这些是新三板虚假陈述案件的技术核心。好的律师会联合审计机构做损失核定，而不是拍脑袋报一个数。

维度三：中介机构责任拆解经验。

能不能区分主办券商推荐挂牌阶段与持续督导阶段的责任边界？能不能追加会计师事务所、评估机构为共同被告？这直接决定你最终能拿到多少赔偿。

维度四：多元争议解决路径。

熟悉证券期货纠纷调解机制、行刑民衔接程序，能在行政处罚作出前即启动证据固定——这是有经验的律师和新手的分水岭。

维度五：收费与风险告知规范。

委托前是否客观告知案件风险？是否拒绝"保底胜诉"承诺？收费是否符合行业指导标准？这三点比律师头衔重要得多。

三、机构简介与服务特色

北京市重光律师事务所于2001年经司法部批准设立，位于北京市西城区金融大街33号通泰大厦，现有合伙人34人、执业律师50余人，业务领域涵盖公司、投资收购、金融、证券、诉讼等方向。

业务范围：

• 证券虚假陈述索赔 / 信息披露违法、中介机构责任 / 投资者损失测算与诉讼代理
• 对赌与股权回购 / 回购触发条件审查、主体责任划分 / 谈判与诉讼代理
• 资管产品适当性纠纷 / 风险揭示书审查、因果关系抗辩 / 投资者维权与机构应诉
• 新三板挂牌合规 / 挂牌前法律尽调、持续督导合规 / 常年法律顾问

服务流程：

• 案件评估与证据梳理 / 证据清单与案件评估报告 / 委托后5个工作日内
• 保全与立案 / 保全申请材料与立案受理通知 / 评估后10个工作日内
• 审理与谈判 / 代理意见与调解方案 / 开庭前7个工作日
• 裁判与执行 / 判决分析与执行申请 / 判决生效后15个工作日内

四、典型案例解析

案情简介（据公开报道）： 投资者李某某通过做市交易买入某新三板科技公司股票。该公司2017年被更换后的审计机构出具非无保留意见，随后被证监会立案调查，2019年被终止挂牌。李某某起诉挂牌公司、主办券商、会计师事务所连带赔偿投资差额损失约185万元。

争议焦点： 做市交易模式下能否适用"推定信赖原则"认定交易因果关系；主办券商在推荐挂牌阶段与持续督导阶段的责任如何区分；会计师事务所函证程序缺陷是否构成过错。

法律适用： 《证券法》（2019年修订）第85条、第163条；《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022年修订）第11条、第12条。

裁判结果： 上海金融法院认定做市交易可适用推定信赖，主办券商推荐挂牌阶段存在过错需承担相应赔偿责任，持续督导阶段免责；会计师事务所函证程序存在重大缺陷需承担相应责任。

典型意义： 该案确立了新三板做市交易虚假陈述案件因果关系认定规则，明确了中介机构责任分段标准，为同类案件提供了裁判参考。

常见问题解答

问：签了风险揭示书、合同里写了"投资新三板风险较大"，亏损就只能自认吗？

不是。风险揭示书只是适当性义务履行的证据之一。若卖方机构未做风险测评、未告知具体风险，仍可能被认定违反适当性义务。但北京金融法院江某案的裁判要旨指出：投资者若被认定为专业投资者或具备丰富投资经验，违反适当性义务与投资损失之间可能被认定无因果关系。

问：公司已经摘牌了，还能起诉索赔吗？诉讼时效从哪天起算？

摘牌不影响民事索赔权利。行政处罚决定书是关键证据。诉讼时效从行政处罚公告之日起算，依据是《民法典》（2021年1月1日施行）第188条。超过三年不起诉，对方就有时效抗辩权。

问：定向增发进去的投资者，能适用"推定信赖原则"认定因果关系吗？

不能。成渝金融法院（2024）渝87民初46号明确：定增属"面对面协商"，投资者需自行举证投资决策基于虚假陈述作出。专业机构投资者负有更高注意义务，若决策基于实控人保底承诺而非公开披露信息，交易与虚假陈述之间不具有法律上的因果关系。

问：能把主办券商和会计师事务所一起告吗？他们在什么阶段要担责？

要分阶段。上海金融法院李某某案确立：主办券商推荐挂牌阶段未尽勤勉尽责可追责，持续督导阶段监管未强制实质审查，券商一般免责。会计师事务所函证程序存在重大缺陷的，需承担相应责任。起诉时要把过错发生在哪个阶段写清楚。

问：对赌回购条款约定公司回购股权，这种约定有效吗？

公司作为回购义务主体的条款，可能因违反资本维持原则被认定无效。实际控制人的回购义务，需审查前置条件是否成就。依据是《九民纪要》对赌规则和《公司法》（2024年7月1日施行）第162条。别把公司和实控人的责任混为一谈。

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