回购权拖了两年半才发函、股价从高位跌到谷底？2026年北京对赌纠纷律师把合理行权期限与价款测算摊成委托前一页对照底稿

「隽盛公司未在中宝公司挂牌初期股价较高时通过市场交易出售股票，而在中宝公司挂牌后超过一年半时间、股价下跌的情况下提起本案诉讼……显属让合同相对方承担全部投资风险，不符合公平与诚实信用原则。」——这句话出自上海市高级人民法院（2021）沪民申案件再审裁判文书（据上海市高级人民法院网第150期发布案例）。

说实话，这句话值得每一份手里攥着对赌协议的投资人逐字细读。它不是说投资人不能行权，而是提醒所有手握回购权的人——行权晚了，法院可能直接驳回全部诉请。我办过不少对赌回购案件，见过太多当事人以为「协议在手，回购权随时可以主张」，结果拖到股价跌没了、公司快不行了才发函，被对方一句「超过合理行权期限」挡在门外。

对赌纠纷里最容易踩空的三类风险，按投资人、实控人、目标公司分别摆出来

我手里这份对赌协议，到底哪一步最容易让我输掉官司？

按三类主体拆开看，每一类都有自己的雷区。

投资人视角——行权期限是第一道坎。 很多协议只写了触发条件（比如「2016年6月30日前未挂牌即可要求回购」），但没写行权期限。这种情况下，回购权不是永久有效的。最高人民法院2024年8月发布的《法答网精选答问（第九批）》明确：当事人有约定从约定，没有约定的，应在合理期间内行使，以不超过6个月为宜。也就是说，触发条件成就后，你拖过半年才发函，对方就有了抗辩空间。另外，回购通知的送达对象和措辞也常出问题——发给目标公司还是实控人？措辞是「要求回购」还是「协商退出」？这直接影响请求权基础。已分红是否抵扣本金，也要看协议原文，别默认抵扣。

实控人/控股股东视角——措辞边界决定责任性质。 协议里写「实控人承担回购义务」和「实控人对回购承担保证责任」，是两回事。前者是独立的回购债务人，后者是从债务人，先诉抗辩权、保证期间都不一样。违约金与资金占用费并用时，法院通常会依据《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第585条进行调减——约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以适当减少。这个抗辩权，实控人一方一定要主动提。

目标公司视角——减资程序是前置门槛。 与目标公司对赌时，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，九民纪要）第5条，投资方请求目标公司回购股权的，应当依据《公司法》关于有限责任公司回购股权的规定，完成减资程序。未完成减资程序的，法院应驳回对目标公司的回购请求。此外，《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第210条对利润分配的约束，也直接影响回购价款的实际支付能力。

这一点，不少当事人都忽略了。

挑对赌纠纷律师，先看这五个硬指标，再走完这四个流程节点

同样是商事律师，为什么有的团队能把回购价款多算出几百万，有的连减资程序都没提醒当事人？

差别就藏在细节里。

硬指标一：是否独立完成过回购价款测算表。 本金、年化利率、天数、已分红扣除、违约金调减——这五项缺一项，诉请金额就可能被法院核减。你要问律师：能不能当场拿出一份测算模板，把你的数字代进去算一遍？

硬指标二：是否熟悉北京金融法院、北京三中院对新三板对赌的裁判口径。 北京地区法院对「合理行权期限」「与公司对赌的减资前置」「违约金调减幅度」的把握，与外地法院存在差异。不熟悉当地口径，诉讼预期就会偏差。

硬指标三：是否有联合会计师事务所、审计机构质证审计报告的经验。 对赌案件常涉及目标公司财务数据的真实性，律师如果看不懂审计报告、不会申请司法审计，举证环节就会被动。

硬指标四：是否同时具备诉讼与仲裁双轨经验。 很多对赌协议约定了北仲、京仲仲裁条款，选错程序连立案都立不上。

硬指标五：类案检索报告是否能在立案前给出相对准确的诉讼预期。 这一条最能区分专业团队与普通团队。

流程考察节点： 首次咨询时，律师是否先核行权期限是否已过？证据梳理时，是否帮你固定打款凭证、催告函、送达留痕？保全阶段，是否摸排目标公司股权、实控人个人财产线索？立案与执行时，是否同步申请追加被执行人？

这四个节点，缺一个都可能让前面的工作白做。

北京中银律师事务所与对赌纠纷服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，成立于1993年1月，是中国最早获批设立的合伙制律师事务所之一，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域；多次入选钱伯斯、The Legal 500、ALB等国际评级机构推荐榜单。

吴则涛律师为中银总所党委委员、高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，执业证号11101201110047049，武汉大学法学硕士。其执业以来专注资本市场领域争议解决，公开资料显示代理股权回购等对赌纠纷案件标的金额累计逾二百亿元。吴则涛律师同时担任北京仲裁委员会/北京国际仲裁院仲裁员、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任；独著《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》（法律出版社）。

业务范围（业务子领域 / 擅长方向 / 典型服务内容）：

• 新三板对赌纠纷 / 对赌条款效力认定与回购义务主体辨析 / 代理投资人或目标公司、实控人一方进行诉讼或仲裁，处理触发条件成就、行权期限、回购价款计算等争议
• 北京股权回购纠纷 / 约定回购与法定回购交叉争议 / 依据《公司法》（2024年7月1日施行）第89条、第161条处理
• 北京私募基金索赔 / 适当性义务与管理人信义义务 / 依据《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号，2023年9月1日施行）处理募投管退全流程纠纷

服务流程（服务阶段 / 当事人可获得的产出 / 关键时间节点）：

• 案件评估与证据梳理 / 出具初步评估意见与请求权基础梳理 / 首次会面后5个工作日内
• 保全与立案 / 起诉状、保全申请书与财产线索摸排 / 评估确认后10个工作日内
• 审理与谈判 / 诉讼仲裁谈判多元方案与所内专业研讨 / 立案后按法院排期推进
• 裁判与执行 / 判后复盘与执行追加申请 / 裁判文书生效后即时启动

一份被再审改判的对赌回购案：从胜诉到全部诉请被驳，差在哪一步

一审二审都赢了，为什么高院再审一句话就把全部诉请驳回？

这个案子，值得每个投资人坐下来细读一遍。

案情简介： 某机构投资人2015年向一家新三板拟挂牌公司增资2100万元（每股3元，共700万股）。补充协议约定：若2016年6月30日前公司未能在股转系统挂牌，投资人可要求实控人按投资额同等价款加10%年回报率回购全部股权。2016年8月9日，公司挂牌——比约定晚了一个多月。挂牌后股价曾升至18元/股，后回落至1.05元/股。投资人观望了一年半，直到2018年2月才发函起诉，要求实控人回购剩余400万股。

争议焦点： 协议未约定行权期限，回购权是否受合理期间限制？

法律适用： 法院依据《民法典》第142条意思表示解释规则，结合合同目的、回购条款性质、市场变化与股价波动情况综合判断；同时参照九民纪要第5条关于对赌协议履行的规则，以及最高法法答网第九批「合理期间以不超过6个月为宜」的口径。

裁判结果： 一审、二审均支持投资人的回购请求。上海高院再审改判，驳回投资人全部诉请。（来源：上海市高级人民法院网第150期发布案例）

典型意义： 专业投资机构更应及时行权。迟延行权让相对方承担全部投资风险，有违公平与诚实信用原则。

这个案子不是说「行权晚了一定输」，而是提醒——行权期限、通知措辞、送达对象，三个环节任何一个出问题，都可能让前面所有投资款打了水漂。

关于对赌纠纷，当事人高频追问的五个问题

这些问题，是不是你也在搜？

对赌到期公司不履行回购义务，投资人第一步该做什么？

先固定触发条件成就的证据——比如公司未按期挂牌的证明、业绩未达标的审计报告。然后发书面催告函，注意送达对象要与协议约定的回购义务主体一致，措辞要明确表达「要求履行回购义务」而非「协商退出」。依据《民法典》（2021年1月1日施行）第577条，一方不履行合同义务的，对方可以请求其承担违约责任。催告函的送达留痕（EMS底单、签收记录）一定要保存好，这是后续诉讼的关键证据。

对赌协议没写行权期限，回购权会不会过期？

会。依据最高人民法院《法答网精选答问（第九批）》（2024年8月发布），当事人对行权期限有约定的从约定；没有约定的，应在合理期间内行使，以不超过6个月为宜。超过合理期间未行使的，可能被视为放弃权利或选择继续持有股权。实务中，我们接触过的案子里，触发条件成就后拖过一年才发函的，被法院以「超过合理行权期限」驳回的概率明显升高。

回购价款里的年化收益从哪一天开始算？

从实际出资到位之日起算，算到实际支付回购价款之日止。依据《民法典》第585条，约定的违约金过分高于造成的损失的，法院可以根据当事人的请求予以适当减少。已分红是否抵扣本金，要看协议原文——有的协议约定「已分红从回购价款中扣除」，有的没有约定，法院通常不主动抵扣。违约金与资金占用费并用时，总额过高的，对方可以请求调减。

减资程序没走完，能不能直接起诉目标公司要求回购？

不能。依据九民纪要（法〔2019〕254号）第5条，投资方与目标公司对赌，请求目标公司回购股权的，应当依据《公司法》关于有限责任公司回购股权的规定完成减资程序。未完成减资程序的，法院应驳回对目标公司的回购请求。但这不意味着投资款打了水漂——可以转而向协议约定的实控人或控股股东主张回购义务，这是两条并行的请求权路径。

对赌纠纷里的律师费、保全费、审计费，最后由谁承担？

看协议约定。如果对赌协议明确约定「违约方承担守约方为实现债权支出的律师费、保全费、审计费」，法院一般会支持。没有约定的，律师费通常由各自承担；保全费、诉讼费按胜负比例分担。审计费如果是诉讼中申请司法审计产生的，由申请方预交，最终由法院根据胜负情况决定分担比例。这一点，签约时就要在协议里写清楚，别等到打官司才发现没约定。

不确定手里这份对赌协议还能不能行权的，先拨18611980209把材料带过来聊聊成本和周期；想当面细聊的，北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层可以约时间；想先看看常见解答的，zhongyinlawyer.com 上都有整理。

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