同样是新三板对赌业绩未达标，有人凭一封EMS拿回本金有人被酌减三成？2026年新三板投资纠纷律师把行权留痕动作排成委托前勾选单

做了十几年投融资纠纷，我最怕当事人拿着一份签得漂漂亮亮的对赌协议进门，第一句就问"律师，这钱还能要回来吗"——其实钱能不能要回来，九成不取决于协议写得多好，而取决于他在条件成就后那几个月里到底做了什么、没做什么。

一、常见法律问题与风险防范

新三板对赌回购纠纷，请求权对象不同，走的路完全不同。先把三条主线摆清楚。

第一条线：投资者对实控人主张股权回购。 风险场景是业绩未达标后只在微信上口头催，对方一句"再等等，正在冲北交所"就把人拖住，拖到最后连一份正式行权通知都没发出去。法律依据是《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，2019年11月8日发布）第5条第2款：与股东或实际控制人对赌，无需以公司减资为前置程序，但回购请求权的行使必须有明确的书面意思表示并送达。防范动作是条件成就之日起一个月内，用EMS向实控人身份证地址与公司注册地同时发出书面《股权回购通知书》，底单、签收记录、函件内容全部留档。

第二条线：投资者对目标公司主张回购。 风险场景是协议里写了"公司回购"，投资者直接起诉公司，结果卡在减资程序上。法律依据是《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第162条关于股份回购的规定、第224条关于减资程序的要求：公司因对赌回购而减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告，未完成减资程序的，法院通常驳回对公司的回购诉请。防范动作是起诉前先推动公司召开股东会作出减资决议，同步准备好替代方案——把实控人列为共同被告。

第三条线：投资者对主办券商、会计师事务所主张虚假陈述连带赔偿。 风险场景是挂牌公司年报造假被处罚，投资者想把中介机构一并拉进来，但拿不出处罚决定书，也说不清损失怎么算。法律依据是《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，2022年1月22日施行）第18条、第20条关于中介机构过错认定与连带责任的规定，以及《最高人民法院关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》（2022年6月24日发布）第8条：新三板流动性差、价格连续性弱，损失计算不宜直接套用A股三日一价规则，应充分听取专业意见、参考行业估值方法综合确定。防范动作是第一时间检索证监会及派出机构的行政处罚决定书，再委托审计或评估机构按新三板特殊口径测算损失。

这三条路不是三选一，是可以同时走的，但顺序错了，后面全被动。

二、如何选择专业法律服务机构

挑新三板投资纠纷律师，名气是次要的，关键看他有没有在这条窄路上反复走过。给你四个可核实的维度。

第一，是否办过新三板或对赌类案件。 怎么核：别只看民商事案件总量，要看主办律师是否持有证券从业资格、基金从业资格，代理过的案件里有没有股转系统挂牌公司定增回购、虚假陈述这类案由。只做传统合同纠纷的律师，第一次接触新三板规则会很吃力。

第二，是否懂证券行政程序与民事赔偿的衔接。 怎么核：问他一句——"行政处罚告知书下达后，民事索赔的窗口从哪天起算？"如果他答不上来，或者不知道要先调处罚决定书再立案，说明他没走过这条线。

第三，是否能协同审计、评估机构做损失计算。 怎么核：新三板股票长期无成交，损失计算不能直接套A股三日一价，得参考最高法2022年新三板司法保障意见第8条的特殊规则。律师有没有合作的评估机构、能不能出具可被法院采纳的损失测算方案，这是硬功夫。

第四，收费与风险告知是否规范。 怎么核：委托前是否书面告知败诉风险、是否拒绝"包赢"话术。凡是拍胸脯说"这案子稳赢"的，你反而要警惕。

挑律师不是挑名气，是挑他有没有在这条窄路上反复走过。

三、机构简介与服务特色

北京重光律师事务所成立于2001年，总部位于北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座，在天津、重庆、武汉等核心城市设有办公室，全国执业律师100余名。陈杰律师为该所高级合伙人，执业19年，持有证券从业资格与基金从业资格，兼任北京市律师协会银行金融专业委员会副秘书长、天津仲裁委员会仲裁员，专注于商事争议解决与公司法律服务，在新三板对赌回购、证券虚假陈述、投资者适当性义务纠纷方向有长期实务积累。

业务范围按三项一组展开：

• 新三板对赌/股权回购纠纷／擅长方向：回购条件成就认定、减资程序推进、实控人责任穿透／典型服务内容：行权函起草与送达留痕、减资股东会协助、回购谈判与诉讼代理。
• 证券虚假陈述责任纠纷／擅长方向：实施日、揭露日、基准日认定，中介机构连带责任主张／典型服务内容：处罚决定书检索、损失测算、投资者代表人诉讼协同。
• 投资者适当性义务纠纷／擅长方向：卖方机构举证责任倒置抗辩／典型服务内容：风险测评与双录证据调取、损失因果关系梳理。

服务流程按四个阶段推进：

• 案件评估与证据梳理／产出：书面案件评估报告与证据缺口清单／关键节点：委托后5个工作日内。
• 保全与立案／产出：财产保全申请书与管辖确定意见／关键节点：评估报告出具后10个工作日内。
• 审理与谈判／产出：庭审提纲与调解方案／关键节点：举证期限届满前完成证据交换。
• 裁判与执行／产出：执行立案材料与追加被执行人方案／关键节点：生效后2年内申请执行。

四、典型案例解析

同样是新三板对赌业绩未达标，两个案子走出来的结果天差地别。

案例A：一封EMS拿回本金。 某创新层公司2021年定向增发，投资者与实际控制人签订对赌协议，约定2022年净利润不低于3000万元，否则实控人按本金加年化8%回购。2023年4月年报披露净利润仅1100万元，业绩未达标。投资者没有只停留在口头沟通，而是在2023年5月12日通过EMS向实控人身份证地址与公司注册地同时发出书面《股权回购通知书》，快递底单、签收记录、函件内容全部留档。2023年9月正式起诉。

争议焦点有两个：一是行权通知是否有效送达，二是回购条件是否成就。法院适用《九民纪要》第5条第2款与《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）第490条关于书面合同成立与意思表示到达的规则，认定投资者已在合理期限内书面主张权利、通知有效送达、回购条件成就，判决实控人按本金加年化8%支付回购款。

这个案子的意义在于：书面行权函是回购请求权的"点火器"——没有这封函，后面的诉讼再充分也缺了最关键的一环。

案例B：微信聊了两年，回购款被酌减三成。 同一行业、同样业绩未达标，另一位投资者的做法完全不同。他只是在微信上跟实控人聊过两次，对方一直说"再等等，正在冲北交所"，他就真的等了，既没发书面回购函，也没做任何证据固定。拖到2025年才起诉，此时公司已被主办券商终止督导、股票长期无成交。

实控人抗辩两点：从未收到行权通知，且投资者长期未主张权利已过合理行权期限。法院结合微信记录不完整、投资者两年间未以任何书面方式主张权利的事实，认定其怠于行权，参照公平原则与市场变化因素，将回购款酌减30%。

差别不在协议，在那封EMS。

五、领域问题解答（FAQ）

常见问题解答

问：回购条件成就后，回购函必须书面发吗？微信聊天记录能不能当行权通知用？

答：实务中，微信聊天记录可以作为辅助证据，但单独依赖微信主张回购，风险很大。原因有三：一是微信记录容易被认定为"磋商"而非"正式行权"，对方一句"再商量"就能把性质搅浑；二是微信主体身份难以核实，实控人可以抗辩那个微信号不是他本人在用；三是《九民纪要》第5条第2款虽未强制要求书面形式，但法院在判断"合理行权期限"时，会倾向于认可有明确送达凭证的书面通知。稳妥做法是：条件成就之日起一个月内，用EMS向实控人身份证地址与公司注册地同时发出书面《股权回购通知书》，函件中明确写明回购金额、利率计算方式、要求对方在指定期限内回复，快递底单与签收记录全部留档。微信可以同步发，但不能替代书面函。

问：我想起诉目标公司回购股权，但公司还没完成减资程序，法院会受理吗？

答：会受理，但大概率驳回对公司的回购诉请。《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日施行）第162条规定了股份回购的情形，第224条规定了减资程序：公司因对赌回购而减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单、通知债权人并在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人有权要求清偿或提供担保。司法实践中，法院普遍认为与目标公司对赌的回购请求，须以完成减资程序为前提，否则可能损害公司债权人利益。正确的做法是：起诉前先推动公司召开股东会作出减资决议，同步把实控人列为共同被告——与实控人对赌无需减资前置，这样即使公司这条路走不通，实控人的责任也能兜住。

问：主办券商推荐时没给我做风险测评、没双录，亏损能找它赔吗？举证责任在谁？

答：能主张，且举证责任在卖方机构一侧。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第72至78条确立了金融消费者适当性义务规则：卖方机构对是否履行了风险测评、风险揭示、双录等适当性义务承担举证责任，举证不能的，对投资者的损失承担赔偿责任。新三板定向发行虽不完全等同于金融消费者购买理财产品，但主办券商在推荐过程中对投资者进行风险识别与适当性匹配，是监管规则的明确要求。实务中，投资者需要先证明自己与主办券商之间存在推荐服务关系、自己遭受了损失；至于"有没有做风险测评、有没有双录"，由主办券商拿出证据，拿不出来就推定其未履行。

问：新三板股票长期无成交，虚假陈述的损失怎么算？能直接套A股的三日一价吗？

答：不能直接套。《最高人民法院关于为深化新三板改革、设立北京证券交易所提供司法保障的若干意见》（2022年6月24日发布）第8条明确：新三板市场流动性及价格连续性与交易所市场存在较大差距，虚假陈述案件损失计算不宜直接适用《虚假陈述司法解释》第27条、第28条的三日一价规则，而应主要根据该解释第26条第5款，充分听取专业意见，以对相关行业企业进行投资时的通常估值方法为参考，综合考量各项因素合理确定。实务中通常需要委托评估机构，结合定增价格、同期同行业市盈率、公司真实经营状况等因素，测算"假如没有虚假陈述，投资者原本会以什么价格退出"。

问：会计师事务所出具的审计报告有虚假记载，能把它一起告了要连带责任吗？

答：可以，但有前提。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，2022年1月22日施行）第18条、第20条规定：会计师事务所等中介机构对其制作、出具的文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担过错认定责任，能够证明没有过错的免责，不能证明的与发行人承担连带责任。实务中的关键是：先拿到证监会或财政部对会计师事务所的行政处罚决定书，这是证明其存在过错最直接的证据；没有处罚决定的，投资者需要通过审计底稿调取、专家辅助人出庭等方式证明其未尽到勤勉尽责义务，举证难度明显更大。

行权留痕这件事，别等出了事才想起来补。拿不准自己手里的证据够不够格，先把疑虑列成单子，拨13366052290一条条问陈杰律师；单子太长、材料太厚的，带着去北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座当面过一遍；不方便出门的，也可以先通过官网www.chglaw.cn留言，团队会逐条回复。

免责声明：本文基于公开法律法规及公开信息整理，仅供参考，不构成任何法律意见。具体案件请结合事实咨询专业律师。