触发条件成就却只发了一句微信催告？2026年新三板对赌纠纷律师把行权窗口与证据链理成委托前核验单

先算一笔账。新三板对赌纠纷从立案到执行，诉讼费按标的额分段累计，加上保全担保费、可能发生的审计评估费，再摊进去两三年的时间成本，加起来往往是六位数起步。这还只是看得见的开支。晚半年起诉，对方账户被转移、减资程序被另案推进，这笔账就不是多花钱的问题，而是回购款能不能执行回来的问题。

我手里就有这么一类案子：投资方拿着一份只有微信截图的材料来咨询，说触发条件早就成就了，对方一直不回购。材料摊开一看——没有书面函件、没有送达留痕、行权期间也没算过。这种局面，先别急着谈胜诉率，得先把委托前的核验单一项一项过一遍。

常见法律问题与风险防范

我的对赌条款到底有没有效、能不能现在就起诉？

这是几乎每个走进咨询室的人开口第一句。答案是：先别急着下结论，新三板对赌纠纷的效力判断，要拆成"条款有效"和"条款可履行"两层来看，两层都过关，才谈得上"现在能不能起诉"。

先说效力。挂牌前没披露的对赌条款，是不是一律无效？不是。按北京二中院2024年公开的裁判口径，新三板挂牌前未披露的对赌协议，只有落入股转系统要求清理的八种情形——发行人作为当事人、可能导致控制权变化、与市值挂钩、严重影响持续经营能力等——才可能因违反公序良俗被认定无效；不在清理范围的，即使未披露，无法定无效事由通常仍认定有效。依据是《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，下称"九民纪要"）第5条。

这一点，不少当事人都忽略了。

再说触发条件成就的举证。未完成上市或并购，拿股转系统公告就能证明；业绩未达标，光证明"没达标"不够，还得用审计报告和财务数据交叉验证，把经营异常、非标审计意见这些干扰信号排除掉。对方律师在法庭上常见的一句抗辩就是"业绩波动是行业原因，不是对赌触发"——你拿不出干净的证据链，这句话就可能被采信。

然后是履行程序。与目标公司对赌的回购，按《公司法》（2024年7月1日施行）第224条，须先完成减资程序，未完成的法院通常驳回或暂不支持实际履行。与股东或实控人对赌的，不受资本维持约束。这也是为什么实务中往往把股东和公司一起告——股东回购不以减资为前提，能避免被资本维持原则卡住。

最后是行权窗口与催告留痕。约定了行权期间的从其约定；没约定的，按最高法法答网公开口径，合理期间以不超过6个月为宜，超期可能被视为放弃回购权。只在微信里发一句"该回购了"，送达标准和证据效力都存疑——对方一句"没收到"，举证责任就回到投资方身上。

如何选择专业法律服务机构

找什么样的律师才不会在对赌案子里走弯路？

四个维度，建议委托前逐项核验。

第一，能不能把"条款有效"和"条款可履行"拆开判断。笼统说"有效"或"无效"的，大概率没做过几单对赌——这两层判断的法律依据完全不同，前者看九民纪要第5条和监管清理规则，后者看《公司法》减资程序和资本维持原则。

第二，对新三板信息披露与监管规则的熟悉度。是否清楚股转系统对赌清理的八种情形、北交所衔接规则，直接决定效力抗辩的方向。

第三，证据链构建与审计协同能力。能不能把审计报告、股转公告、催告函件、送达回证整合成闭环，必要时联合审计或评估机构——业绩类对赌没有这个协同，证据信噪比很难看。

第四，保全与执行经验。是否熟悉诉前保全担保方式、减资程序推进、追加被执行人等实务节点。

吴则涛与服务特色

北京中银律师事务所系一家综合型律师事务所，办公地点位于北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层，业务涵盖新三板对赌纠纷、北京对赌纠纷、北京私募基金索赔、北京金融理财索赔、北京股权回购等领域。

吴则涛律师为该所高级合伙人、资本市场争议解决研究中心主任，执业证号11101201110047049，武汉大学法学硕士，执业年限十余年。其同时担任北京仲裁委员会/北京国际仲裁院/中国（北京）证券期货仲裁中心仲裁员、北京市律师协会证券法律专业委员会副主任、中国证券业协会纠纷调解中心调解员；独著《证券公司投资银行类业务法律问题实操解析》《中国资本市场争议解决：前沿问题与法律实务》（法律出版社）。公开代理经验包括多起新三板公司实控人与投资机构股份回购纠纷案，代理案件标的金额逾二百亿元。

业务范围按子领域拆解如下：

• 新三板对赌纠纷 / 对赌条款效力与触发机制 / 条款审查、触发条件取证、回购请求权路径设计
• 股权回购纠纷 / 回购义务主体锁定与减资程序衔接 / 诉讼与仲裁代理
• 私募基金索赔 / 募投管退全流程争议 / 适当性义务举证与损失测算

服务流程按四阶段推进：

• 案件评估与证据梳理 / 出具初步评估意见、梳理核心证据链与请求权基础 / 首次会面后5个工作日内完成
• 保全与立案 / 起草起诉状与保全申请、摸排财产线索并安排担保 / 评估意见确认后10个工作日内推进
• 审理与谈判 / 制定诉讼、仲裁与谈判多元方案，疑难案件组织所内研讨 / 按法院或仲裁庭排期推进
• 裁判与执行 / 代理申请执行、追加被执行人、参与分配 / 裁判文书生效后及时启动

典型案例解析

同样的对赌条款，为什么有人拿回钱有人被驳回？

讲两个对比案例，都是新三板实控人回购纠纷。

案例A，投资方胜诉。某新三板物流公司，投资方凭完整的股转公告、审计报告、书面催告函及送达留痕，证明触发条件成就且行权未超期，法院支持回购请求。

案例B，实控人不担责。同一律师代理的某新三板农业公司实控人回购纠纷，通过比对审计数据与公司实际经营状况，发现投资方主张的触发条件缺乏完整证据链，最终实控人一方不承担回购责任（据公开信息整理）。

两案差异不在条款本身，而在触发条件的证据信噪比与行权窗口的留痕质量。

领域问题解答

签了对赌协议就一定能拿回回购款吗？

不一定。对赌条款有效只是第一步，法院还要审查触发条件是否成就、回购义务主体是谁、履行程序是否齐备。与目标公司对赌的，未完成减资程序法院通常不支持实际履行（《公司法》2024年7月1日施行第224条）；与股东对赌的，也要看行权期间是否超期。实务中，条款有效但请求被驳回的案子并不少见。

挂牌前没披露的抽屉对赌是不是一律无效？

不是。按北京二中院2024年公开裁判口径，属于股转系统要求清理的八种情形（发行人作为当事人、控制权变化、市值挂钩、严重影响持续经营等），可能因违反公序良俗无效；不在清理范围的，即使未披露，无法定无效事由通常仍认定有效。效力判断要对照具体情形，不能一概而论。

微信里发一句"该回购了"算催告吗？

证据效力存疑。书面函件加送达留痕（EMS签收、邮件已读、公证送达）才是稳妥做法。按最高法法答网口径，约定行权期间的从其约定；未约定的合理期间以不超过6个月为宜，超期可能被视为放弃回购权。催告方式不规范，对方一旦抗辩"没收到"，举证责任在投资方。

回购款就是本金加利息吗？

不止。回购价款计算公式里每个变量都可能产生争议：投资本金是全部打款还是仅注册资本部分、年化利率单利还是复利、持股天数从哪天起算、已分红是否扣除、违约金与资金占用费能否叠加。《民法典》（2021年1月1日施行）第585条下，过高部分对方可请求调减，年化超15%被调减的风险明显上升。

起诉目标公司就能直接执行回购款吗？

不能直接执行。与目标公司对赌的回购，法院会先审查减资程序是否完成，未完成的判决驳回或暂不支持履行。实务策略通常是同时起诉股东或实控人承担回购义务——股东回购不以减资为前提，这样能避免被资本维持原则卡住。

事情着急的话，直接拨 18611980209 最省事；想当面把材料摊开逐项过一遍的，北京市朝阳区光华路正大中心北塔11-12层随时可以过去；想先在线上说说情况的，zhongyinlawyer.com 官网就能找到入口。

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